本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳一致药业股份有限公司四届董事会第十一次会议于2006 年3 月28日审议通过了《关于合资设立国药控股广州物流有限公司的议案》。鉴于国药集团医药物流有限公司(以下简称“国药物流”)为本公司第一大股东国药控股有限公司的下属子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定，本次投资行为属关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司拟与国药物流共同出资设立国药控股广州物流有限公司。新公司注册资本为人民币5000 万元，其中本公司以现金2000 万元出资，占40%的股权；国药物流以土地评估值2129.4 万元及现金870.6 万元出资，共出资3000 万元，占60%的股权。

    二、关联方及其关联关系

    公司名称：国药集团医药物流有限公司

    注册地址：上海市刘场路38 号

    法定代表人：陈为钢

    注册资本：人民币伍仟万元

    登记日期：二○○二年十二月十八日

    经营范围：普通货物运输；货运代理

    本公司与国药物流的关联关系：国药物流是国药控股有限公司的下属子公司，国药控股有限公司是本公司的第一大股东。

    三、本次合资组建新公司的目的原则

    本公司的发展目标是集制药工业、药品分销、零售连锁和医药药物流为一体的大型医药企业,并定位在成为“中国南区医药分销第一品牌”。为了实现这一目标，公司加强医药配送和物流现代化的需求十分迫切，也十分必要。通过现代物流的引入，不仅可以推动管理流程再造，实现资源融合，达到高效的供应链集成管理，提升公司竞争能力，保障可持续发展；而且可以充分整合网络资源，降低运营成本、增加经济效益，推进两广企业整合，进而迅速提高公司区域竞争力。

    本次合资组建新公司的原则是：1、促进公司长期发展的原则；2、公开、公平、公正的原则；3、符合全体股东长远利益的原则；4、遵守国家有关法律、法规及有关政策的原则。

    四、关联交易主要内容

    本公司以现金方式出资2000 万元，占40%的股权；国药物流以土地评估值2129.4 万元及现金870.6 万元出资，占60%的股权。国药物流所投入的位于广州市天河区高塘工业园地块己经具有证券从业资格的广州银信资产地产评估咨询有限公司评估(银信Z(06)032304TXM 号)，评估值为2129.4 万元。

    五、本次关联交易对本公司的影响

    董事会认为本次组建新公司会对公司的经营管理产生积极而重要的影响，表现在：通过组建新公司，将有利于提高公司的配送能力，有利于增强公司的核心竞争力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为：本次组建新公司及其相应的关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值定价，作价依据客观、公允，没有损害本公司和股东的利益，新公司的组建有利于公司健康快速发展。

    七、备查文件

    1、董事会决议

    2、广州银信资产地产评估咨询有限公司出具的资产评估报告

    特此公告。

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十日