本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司四届董事会第十一次会议于2006 年3 月17 日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和材料，会议于2006 年3 月28 日以现场表决方式召开，应参加会议董事9 名，亲自出席会议董事8 名；独立董事隋广军先生因公务请假缺席会议，书面委托独立董事陈舒女士参加会议并代行表决权；部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

    一、审议通过《公司2005 年度董事会报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《公司2005 年度财务决算报告》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《公司2005 年年度报告及摘要(A、B 股)》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》

    根据中国证券监督管理委员会证监函字[1994]1 号《关于发行B股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函》的规定，利润分配执行孰低原则。公司2005 年度实现净利润35,765,331.72 元，弥补完B 股累计亏损后实际可供分配的利润为17,134,827.17 元。

    根据有关法规及公司章程规定，2005 年度利润分配方案如下：

    按照中国会计准则确认的净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积金3,932,395.69 元和法定公益金1,966,197.84 元后，本年度可供股东分配的利润为11,236,233.64 元，按已发行之股份288,149,400 股计算，每10 股派发现金红利0.38 元(含税)，共计派付现金红利10,949,677.20元人民币；剩余可供分配的利润286,556.44 元转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上分配方案须提交公司2005 年度股东大会审议批准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《关于续聘年报审计机构的议案》。

    同意继续聘请上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所为2006 年度审计机构，对公司的财务报告分别按中国会计准则和国际会计准则进行审计。提请公司2005 年度股东大会审议批准。该议案独立董事已事先认可，同意提交董事会讨论。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《关于公司与关联方企业日常关联交易的议案》

    (内容见编号2006－08 号公告)。该议案独立董事已事先认可，同意提交董事会讨论。关联董事陈为钢先生、吴爱民先生、左杰先生、施金明先生回避表决。

    非关联董事参与表决，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《关于为国药控股广州有限公司银行授信提供担保的议案》。

    同意本公司为持股90％的控股子公司国药控股广州有限公司向中国银行股份有限公司广东省分行申请的人民币13000 万元授信融资项下债务提供担保，期限一年，并承担连带偿还责任。同意本公司为国药控股广州有限公司向中国工商银行广州市第二支行申请的人民币2600 万元授信融资项下债务提供担保，期限一年，并承担连带偿还责任。授权总经理签署有关法律文件。以上担保事项需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过了《关于受让国药控股广东新龙有限公司49％股权的议案》(内容详见编号2006－09 号公告)。

    非关联董事参与表决，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于合资设立国药控股广州物流有限公司的议案》(内容详见编号2006－10 号公告)

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》(会议通知详见编号2006－12 公告)。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十日