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    一、 预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                             关联人               2005年的总金额(元)       占同类交易的比例   预计2006年的总金额(万元)
    采购货物                   国药控股广州有限公司        45,802,196.75      91,074,311.35        6.94%            96,000
                               广东粤兴医药有限公司        27,902,070.66
                           国药集团药业股份有限公司         4,849,009.20
                           国药控股广东新龙有限公司         4,130,343.50
                                   广州南方医药公司           969,310.68
                           国药控股深圳中药有限公司           432,651.28
                                   中国药材集团公司           369,426.28
                           国药控股国大药房有限公司           282,291.75
                               国药控股上海有限公司           132,845.16
                               深圳中西药业有限公司         5,347,688.37
                               深圳万乐药业有限公司           856,477.72
    销售产品                   国药控股上海有限公司        26,829,117.38     112,780,772.66        6.90%             32,000
                               国药控股沈阳有限公司        17,480,537.77
                               国药控股广州有限公司        17,098,461.55
                               国药控股天津有限公司        17,141,707.87
                           国药控股国大药房有限公司         9,949,589.74
                           广东国大药房连锁有限公司         5,880,557.30
                           国药控股湖北新龙有限公司         5,124,676.04
                           国药控股广东新龙有限公司         3,503,232.26
                             深圳市中西药业有限公司         6,979,381.43
                           国药集团西南医药有限公司           699,688.89
                               国药控股山西有限公司           474,358.97
                           国药集团西北医药有限公司           384,615.38
                             中国医药(集团)广州公司           139,655.56
                               国药控股南宁有限公司            95,785.85
                   国药集团上海立康医药股份有限公司           262,415.38
                                   广州南方医药公司           560,472.48
                           上海国大药房连锁有限公司            41,410.26
                           陕西国大药房连锁有限公司             2,595.73
                               上海东虹医药有限公司           132,512.82

    二、 关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    上表中，深圳万乐药业有限公司、深圳中西药业有限公司为本公司参股企业，2005年上表其他企业与本公司的实际控制人均为国药控股有限公司(2006 年起，国药控股广州有限公司为本公司控股企业)，表中各企业均有中成药、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发的经营范围，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述各企业为本公司关联方单位，故日常进行的采购货物与销售货物交易构成关联方交易。

    2、履约能力分析

    本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    3、预计2006 年本公司继续与上述关联方进行采购货物和销售货物的日常关联交易，预计采购货物总额为96,000 万元(主要为国药控股广州有限公司向关联方采购，06 年预计为94,000 万元)，销售货物总额32,000 万元(主要为国药控股广州有限公司向关联方销售，06 年预计为22,000 万元)。

    三、定价政策和定价依据

    本公司在采购、销售货物方面，无论与关联方还是非关联方进行交易，均按市场经济原则，以市场公允价格定价。2006 年将延续以前交易双方签订的协议。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、2006 年3 月28 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事陈为钢先生、施金明先生、吴爱民先生、左杰先生履行了回避表决义务，非关联董事参与表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本关联交易需提交股东大会审议。

    2、公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于一致药业主营业务的开展，不会损害广大中小股东的利益。同意一致药业制订的2006 年度关联交易计划。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订长期协议的，延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，随行就市，协商签订协议。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

    3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十日