每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
公司本次重组拟收购国药控股广州有限公司90%的股权。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告,截止2005年4月30日,国药控股广州有限公司合并报表的流动资产为817,544,672.88元,占资产总额的96.32%,其中应收帐款余额为514,447,371.54元,占资产总额的60.61%,二者所占资产比例较大。同时,按照母公司报表口径,国药控股广州有限公司的资产负债率为87.03%,处于较高水平,存在一定的财务风险。
由于医药行业正处于较为剧烈的变革期,在行业因素、市场因素、医疗体制改革方向、重大流行性疾病出现的不确定性及收购国药控股广州有限公司后整合效益测算的复杂性等多方面因素的综合影响下,使得公司对本次收购完成后的经营状况出具未来两年的盈利预测报告存在相当的困难和风险,从谨慎性原则考虑,公司未出具2005年及2006年的盈利预测报告。考虑到投资者决策需要,公司出具了拟收购的国药控股广州有限公司2005年度盈利预测报告及会计师审核报告,供投资者决策参考,并提请投资者注意相关风险。
特别提示
公司本此重大资产购买申报材料审核期间,根据中国证监会的指导并对照财政部财会〔2002〕18号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的相关规定,信永中和会计师事务所重新出具了国药控股广州有限公司以2005年4月30日为基准日的XYZH/A105085号审计报和2005年度XYZH/A105085-1号盈利预测审核报告。按照重新出具的审计报告和盈利预测报告,国药控股广州有限公司的合并范围和相关财务数据发生了相应变化,本报告书已对所涉及的相关数据和内容进行了变更和替换,但本次重大资产购买价格保持不变。同时,公司对本次收购涉及的各方面情况进行了补充和完善,增加了披露内容。投资者在阅读和使用本公司重大资产购买报告书时,应以本次披露的报告书内容为准。
为充分发挥国药控股有限公司在广州、柳州两个地区医药商业业务的协同效应,实现资源互补,在公司本次收购前,国药控股广州有限公司已先期收购了国药控股有限公司持有的国药控股广东新龙有限公司、国药控股柳州有限公司51%的股权和中国医药(集团)广州公司100%的股权,收购价款总计13,793.78万元,并分别于2005年3月22日、5月16日及9月27日完成了上述三家企业的股权过户手续,国药控股广东新龙有限公司、国药控股柳州有限公司的股权收购款业已支付完毕。按照收购协议规定,中国医药(集团)广州公司100%的股权的收购款9,593.5万元应于股权过户完成后六个月内支付,目前该笔款项尚未支付。
本公司控股股东国药控股有限公司在股权分置改革试点工作启动伊始,就已积极开展一致药业股权分置改革的准备工作,国药控股有限公司承诺将在本公司本次重大资产重组完成后,立即实施本公司的股权分置改革工作。
第一节 绪言
经公司2005年6月21日召开的第四届董事会第八次会议决议通过,本公司拟以自筹资金10,673.11万元收购国药控股持有的国控广州90%股权,本次收购完成后,公司共持有国控广州90%股权。本公司已于2005年6月21日与国药控股签署了《股权转让协议》。
本次拟购买国控广州90%股权的资产总额占公司2004年度经审计的合并报表总资产的比例为90.28%；国控广州最近一个会计(2004)年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为112%,根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,公司本次收购构成重大资产购买行为。
鉴于本次股权转让方国药控股是公司控股股东,本次股权转让方国药控股之董事总经理陈为钢先生同时担任本公司董事长,国控广州之总经理施金明先生同时担任本公司总经理,根据有关规定,公司本次收购构成重大关联交易。
本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制本重大资产购买报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次收购有关的当事人
一、股权受让方深圳一致药业股份有限公司
地 址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：陈为钢
电 话：0755-25875195、25875198
传 真：0755-25875166
联 系 人：陈常兵
二、股权出让方国药控股有限公司
地 址：上海市延安东路222号外滩中心42层
法定代表人：郑鸿
电 话：021-63351899
传 真：021-63350966
联 系 人：左杰、戴宇虹
三、本次收购的目标公司国药控股广州有限公司
地 址：广州市荔湾区站前路22号
法定代表人：陈为钢
电 话：020-22299888
传 真：020-22299900
联 系 人：邓红伟
四、独立财务顾问国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：何如
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82130620
项目经办人：史钊、戴锋、刘宇
五、财务审计机构信永中和会计师事务所
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
法定代表人：张克
电 话：010-65542288
传 真：010-65541612
经办注册会计师：张新卫、郎争
六、法律顾问广东胜伦律师事务所
地 址：广州市东风中路300号之一金安大厦东侧4楼
负 责 人：肖胜方
电 话：020-83322959
传 真：020-83337666
经办律师：肖胜方、李发嘉
第三节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
(一)公司基本情况
本公司前身为深圳市益力矿泉水股份有限公司,系1986年8月2日在深圳市工商行政管理局登记注册成立,后经深圳市人民政府以深府办复(1993)356号文批准,于1993年2月1日经股份制改组注册变更的股份有限公司。1993年3月,经中国人民银行深圳分行批准,公司发行A股3,000万股(其中社会公众股1,650万股、内部职工股350万股和募集法人股1,000万股),B股2,000万股,发行后公司股本为10,500万元。公司的内部职工股、境内社会公众持有股份及境外社会公众持有股份均已于深圳证券交易所上市。
2000年11月,公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》,以2000年8月31日为基准日,以公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业的100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司51%的权益进行等值置换。2000年12月29日,公司2000年度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为2001年1月8日。2001年6月18日,公司更名为深圳一致药业股份有限公司。
2004年2月18日,公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股(原名为国药集团医药控股有限公司)签署了《股权转让协议》,公司原大股东将其持有的公司43.33%股权全部转让给国药控股。上述股份的过户登记手续已于2004年12月10日在中国证券登记结算有限公司办理完成,同时,经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权(2004)525号文及中国证券监督管理委员会以证监公司字(2004)94号文的批复,该部分股份的性质由国家股变更为国有法人股,公司的第一大股东变更为国药控股。
公司股票简称：一致药业/一致B；股票代码：000028/200028；企业法人营业执照注册号为4403011001677,执照号为深司字N24657；注册资本为人民币28,814.94万元；注册地址和办公地址为广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦；法定代表人陈为钢；税务登记证号为国税字440301192186267号、
深地税登字440304192186267号。
公司经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸管审证字198号外贸企业审定证书经营)；三类一次性无菌医疗器械,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用高分子材料及制品,临床检验分析仪器及诊断试剂,医用缝合材料及粘合剂,口腔科材料,医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备,医用X射线附属设备及部件,医用超声仪器及有关设备,消毒和灭菌设备及器具,医用卫生材料和敷料。
截止2005年6月30日,本公司总股本288,149,400股,其中流通股109,771,200股,占总股本的38.10%。公司前十名股东情况如下：
名次 占总股本
股东名称 本期末持股数 比例(%) 股份类别
1 国药控股有限公司 124,864,740 43.33 国有法人股
2 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 26,070,660 9.05 法人股
3 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 13,942,800 4.84 法人股
4 深圳市网纵实业有限公司 5,303,200 1.84 法人股
5 南京君悦投资咨询有限公司 5,000,000 1.74 法人股
6 无锡市华信投资管理有限公司 1,396,800 0.48 法人股
7 上海师圣企业发展有限公司 1,000,000 0.35 法人股
8 姚军 821,870 0.29 流通A股
9 上海华夏亿富投资管理有限公司 800,000 0.28 法人股
10 陈永泉 509,922 0.18 流通B股
注：以上十大股东中,国有法人股股东、各法人股东之间无关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人,其余流通股股东本公司未知其关联关系；持有本公司5%以上股份的股东中,除第二大股东深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份16,079,700股已于2000年被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结外,无其他质押、冻结情况。
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公司2002年度、2003年度财务会计报表及经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的本公司2004年度财务会计报表显示,本公司2002年度、2003年度和2004年度分别实现主营业务收入183,251.39万元、172,917.48万元和157,608.53万元,实现净利润492.28万元、1,519.07万元和2,725.41万元；截止2004年12月31日,公司合并资产总额84,618.68万元,合并负债总额48,798.90万元,股东权益合计35,819.78万元。
(二)本次收购的必要性
本公司是集制药工业、医药批发、零售连锁业务为一体的医药类上市公司,承担深圳市政府的国家药品储备任务,并享有麻醉药品经营权及甘草、麻黄草专营权。公司医药业务的前身为深圳市医药生产供应总公司,为国家二级药品批发站。公司目前旗下拥有的深圳市医药公司、深圳市一致医药连锁有限公司(一致药店)、深圳市制药厂等下属公司在深圳地区均为极具地域资源优势的企业,公司在深圳当地具有较强的竞争优势,但由于规模和区域限制,发展空间受到一定程度的制约。
一方面,随着国家经济形势继续向好,城镇居民人均用药水平逐渐提高；国家的政策措施促使药品价格继续下降,将进一步刺激药品消费市场的增长,均为一致药业业务的发展提供了良好的环境。
另一方面,国家多年持续实行药品政策性降价,对医药行业产生了巨大影响,使医药生产、商业的平均利润率有所摊薄；药品招标采购制度的大力实施,将使得以后年度的招标力度更大、面更广、品种更多,从而使公司营销费用增加、产品降价压力加大；医药商业的市场结构的改变,市外的批发企业进入深圳市场,使公司的市场优势受到众多新进入者的冲击；在药品零售方面,深圳市零售药店处于超饱和状态,药店密度已达欧美发达国家水平,一致药业连锁又属于区域性公司,零售网络主要集中在广州和深圳两地,无法辐射全国市场。
因此,在现有的市场环境下,公司存在与全国性医药产销网络有效整合、融入国内乃至国际大市场的迫切需求。公司的被动状况主要是未能充分利用自身独特的区位优势和作为上市公司的再融资优势形成规模优势造成的。
2004年国药控股成为公司控股股东后,新改选后的经营管理层审时度势,确立了进一步强化和壮大公司医药商业业务的长远战略规划。华南地区一直是国药控股战略发展的重点区域,在控股本公司后,国药控股一直致力于立足深圳、着眼华南乃至整个中国南部,借助本公司地域资源优势和资本平台,以本公司为龙头企业,实现对国药控股南部营销网络的一体化整合的发展规划。这不仅将提升国药控股和本公司的产业规模和行业内地位,而且将能有效改善本公司的经营状况,提高本公司的核心竞争能力,增强公司的盈利能力,为包括国药控股在内的投资者带来满意的投资回报。
国控广州快速发展的良好势头是促使本次收购的主要原因。目前国控广州资质优良,获利能力强,未来成长性良好。本次收购完成后,将使公司打破现有的经营格局,迅速拓宽公司在中国南部地区的业务网络,从而不仅使公司享受到收购资产带来的高收益,同时又避免了为拓展规模而新建企业所带来的市场风险、经营风险。
另外,通过本次收购,还可以更进一步规范公司运作和完善公司法人治理结构。本次收购前,公司总经理施金明先生同时在本公司第一大股东国药控股之控股子公司国控广州担任总经理职务,本次收购完成后,国控广州将成为本公司控股子公司,上述双重任职问题将得以有效解决,可以更进一步规范公司运作和完善公司法人治理结构。
二、本次收购的基本原则
1、公司本次收购的资产应符合国家产业政策、具有较好的盈利能力及可持续发展潜力,有利于提升公司的经营业绩并促进公司长期健康发展,且不得损害公司及公司股东利益的原则；
2、本次收购应遵循“公开、公平、公正”原则；
3、以诚实信用、协商一致为原则,本次收购过程中涉及的资产产权清晰,不应存在债权债务纠纷等情况；
4、本次收购应有利于促进地方经济发展和公司业务结构调整,力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；
5、本次资产购买完成后,本公司具备股票上市条件的原则。
三、本次收购交易对方介绍
本次收购交易对方为国药控股有限公司,是持有本公司43.33%股份的公司第一大股东,其基本情况如下：
1、情况简介
国药控股成立于2003年1月,是由中国医药集团总公司(以其所属部分医药商业类企业作为出资,占注册资本的51%)与上海复星产业投资有限公司(以5.04亿元现金出资,占注册资本的49%)出资合作成立的大型医药商业流通企业。企业法人营业执照注册号：3101011023425；注册地址：上海市延安东路222号42层；法定代表人：郑鸿；注册资本：人民币1,027,953,725元；经济性质：有限责任公司；税务登记证号：国税310101746184344、地税310101746184344。
经营范围主要包括：实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发,国内贸易,经营各类商品和技术的进出口业务。
国药控股依托国药集团在国内的医药商业、流通网络优势,结合复星产业的资本、机制优势及强大的研发能力和医药工业背景,努力通过整合资源,加强财务监控、业务流程重组和资源优化配置等,实现商流、信息流、物流、资金流的高度统一,现已基本形成了覆盖全国主要大中城市商业及终端客户的一体化营销网络,是国内实力强、品牌优、网络全、成长快的具有国际竞争力的大型医药商业流通企业。
国药控股为国有控股公司,实际控制人为中国医药集团总公司。国药控股设立之初,国药集团与复星产业分别持有国药控股51%和49%的股权。经国药控股股东会全体股东一致同意,复兴产业将持有的国药控股9%的股权转让给复星医药,将持有的国药控股40%的股权转让给复星大药房,上述股东变更已于2004年5月24日在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。截止目前,本公司的产权关系结构图如下本公司的产权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
上海复星大药 上海复星医药
100%
房连锁经营有 (集团)股份有
中国医药集团总公司 限公司 限公司
51% 40% 9%
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国药控股有限公司
2、财务会计信息
国药控股2004年12月31日资产负债表和2004年度利润及利润分配表以及2004年度现金流量表已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计。会计报表内容如下：
(1)2004年12月31日资产负债表
资产负债表
编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元
项目 合并数 母公司数
年初数 年末数 年初数 年末数
货币资金 638,605,956.03 762,459,225.76 9,520,446.70 15,045,733.92
短期投资 3,343,714.50 4,794,068.67 0.00 0.00
应收票据 24,497,268.86 50,186,005.66 0.00 10,207,950.48
应收股利 0.00 0.00 0.00 2,562,880.04
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 1,734,573,162.40 2,762,469,613.29 16,444,303.20 33,249,535.38
其他应收款 295,059,629.47 326,619,240.63 477,355,400.06 532,981,642.86
预付账款 167,023,881.68 175,181,608.36 0.00 4,656,154.34
期货保证金 0.00 0.00 0.00 0.00
应收补贴款 0.00 324,171.69 0.00 0.00
应收出口退税 0.00 0.00 0.00 0.00
存货 888,690,285.06 1,227,583,807.63 11,493,002.00 2,719,998.70
待摊费用 14,334,215.74 15,445,264.81 0.00 0.00
待处理流动资产净损失 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期债权投资 5,120,416.67 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 3,771,248,530.41 5,325,063,006.50 514,813,151.96 601,423,895.72
长期投资 46,255,423.10 76,980,935.90 850,468,747.21 1,354,236,365.49
其中：长期股权投资 46,255,423.10 76,971,635.90 850,468,747.21 1,354,236,365.49
长期债权投资 0.00 9,300.00 0.00 0.00
*合并价差 26,241,862.93 104,250,687.09 0.00 0.00
长期投资合计 72,497,286.03 181,231,622.99 850,468,747.21 1,354,236,365.49
固定资产原价 893,300,823.63 1,191,617,363.67 102,062,795.85 16,720,256.16
减：累计折旧 141,818,973.42 314,688,150.17 2,146,829.95 1,883,368.77
固定资产净值 751,481,850.21 876,929,213.50 99,915,965.90 14,836,887.39
减：固定资产减值准备 1,564,376.66 5,358,998.86 0.00 0.00
固定资产净额 749,917,473.55 871,570,214.64 99,915,965.90 14,836,887.39
工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 48,397,232.56 229,459,740.54 0.00 0.00
固定资产清理 2,840,662.15 18,983,295.43 0.00 0.00
待处理固定资产净损失 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 801,155,368.26 1,120,013,250.61 99,915,965.90 14,836,887.39
无形资产 2,364,799.54 36,883,994.85 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00
长期待摊费用(递延资产) 23,514,079.74 54,946,127.72 10,971,200.00 9,556,611.43
其中：固定资产修理 0.00 0.00
固定资产改良支出 0.00 0.00
其他长期资产 123,197,890.20 163,904,907.75 0.00 0.00
其中：特准储备物资 123,197,890.20 163,904,907.75 0.00 0.00
无形资产及其他资产合计 149,076,769.48 255,735,030.32 10,971,200.00 9,556,611.43
递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 4,793,977,954.18 6,882,042,910.42 1,476,169,065.07 1,980,053,760.03
资产负债表(续)
编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元
项目 合并数 母公司数
年初数 年末数 年初数 年末数
短期借款 879,440,000.00 1,165,582,020.00 68,950,000.00 373,700,000.00
应付票据 65,938,713.71 559,596,088.78 0.00 0.00
应付账款 1,953,705,335.70 2,569,807,519.22 14,474,572.81 27,160,299.28
预收账款 28,894,829.33 46,271,850.82 10,020,565.10 5,144,561.75
应付工资 41,962,007.33 58,872,795.76 0.00 0.00
应付福利费 23,898,139.22 39,702,352.60 186,466.94 882,125.64
应付股利(应付利润) 104,491.44 2,920,151.40 0.00 0.00
应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应交税金 -11,679,398.24 10,479,832.11 -1,183,677.36 13,047,718.36
其他应交款 392,849.51 2,037,826.43 0.00 236,100.68
其他应付款 304,898,414.94 407,739,119.01 18,225,199.37 125,282,022.60
预提费用 2,451,040.70 8,874,063.09 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00
递延收益 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 3,290,006,423.64 4,873,883,619.22 110,673,126.86 545,452,828.31
长期借款 41,841,983.93 91,691,725.99 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 73,831,442.59 94,480,282.37 65,000,000.00 65,000,000.00
专项应付款 0.00 1,100,000.00 0.00 0.00
其他长期负债 268,067,586.36 254,375,785.47 261,067,586.36 242,375,785.47
其中：特准储备基金 268,067,586.36 254,375,785.47 261,067,586.36 242,375,785.47
长期负债合计 383,741,012.88 441,647,793.83 326,067,586.36 307,375,785.47
递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 3,673,747,436.52 5,315,531,413.05 436,740,713.22 852,828,613.78
*少数股东权益 80,802,165.81 439,286,351.12 0.00 0.00
实收资本 1,027,953,725.49 1,027,953,725.49 1,027,953,725.49 1,027,953,725.49
资本公积 1,814,135.39 15,869,966.75 1,814,135.39 15,869,966.75
盈余公积 1,449,073.64 16,659,333.87 1,449,073.64 16,659,333.87
其中：法定公益金 483,024.55 5,553,111.29 483,024.55 5,553,111.29
*未确认的投资损失(以“-”填列) 0.00 0.00 0.00 0.00
未分配利润 8,211,417.33 66,742,120.14 8,211,417.33 66,742,120.14
其中：现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益小计 1,039,428,351.85 1,127,225,146.25 1,039,428,351.85 1,127,225,146.25
减：未处理资产损失 0.00 0.00
所有者权益合计 1,039,428,351.85 1,127,225,146.25 1,039,428,351.85 1,127,225,146.25
负债和所有者权益总计 4,793,977,954.18 6,882,042,910.42 1,476,169,065.07 1,980,053,760.03
(2)2004年度利润及利润分配表
利润及利润分配表
编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元
项目 2004年度
合并数 母公司数
一、主营业务收入 12,394,229,354.61 212,991,825.77
其中：出口产品(商品)销售收入 0.00
进口产品(商品)销售收入 0.00
减：折扣与折让 397,642.21 0.00
二、主营业务收入净额 12,393,831,712.40 212,991,825.77
减：(一)主营业务成本 11,530,752,567.46 204,996,119.51
其中：出口产品(商品)销售成本 0.00
(二)主营业务税金及附加 11,909,370.81 48,957.22
(三)经营费用 0.00
(四)其他 0.00
加：(一)递延收益 0.00
(二)代购代销收入 0.00 0.00
(三)其他 0.00
三、主营业务利润(亏损以“－”号填列) 851,169,774.13 7,946,749.04
加：其他业务利润(亏损以"－”号填列) 52,451,598.68 -502,327.49
减：(一)营业费用 372,908,296.29 6,201,972.73
(二)管理费用 370,299,886.16 29,492,706.69
(三)财务费用 55,322,959.30 3,552,712.45
(四)其他 0.00
四、营业利润(亏损以“－”号填列) 105,090,231.06 -31,802,970.32
加：(一)投资收益(损失以"－”号填列) -1,578,791.58 116,269,015.81
(二)期货收益 0.00
(三)补贴收入 957,790.18 0.00
(四)营业外收入 22,930,221.67 17,025,247.89
减：(一)营业外支出 6,777,495.73 89,558.49
五、利润总额(亏损以“－”号填列) 120,621,955.60 101,401,734.89
减：所得税 16,378,594.95 0.00
少数股东损益 4,272,535.73 0.00
加：未确认的投资损失 1,430,909.97 0.00
六、净利润(净亏损以“－”号填列) 101,401,734.89 101,401,734.89
利润及利润分配表(续)
编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元
项目 2004年度
合并数 母公司数
六、净利润(净亏损以“－”号填列) 101,401,734.89 101,401,734.89
加：(一)年初未分配利润 8,211,417.33 8,211,417.33
(二)盈余公积补亏 0.00 0.00
(三)其他调整因素 0.00 0.00
七、可供分配的利润 109,613,152.22 109,613,152.22
减：(一)提取法定盈余公积 10,140,173.49 10,140,173.49
(二)提取法定公益金 5,070,086.74 5,070,086.74
(三)提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00
(四)提取储备基金 0.00 0.00
(五)提取企业发展基金 0.00 0.00
(六)利润归还投资 0.00
(七)补充流动资本 0.00
(八)单项留用的利润 0.00
(九)其他 0.00
八、可供投资者分配的利润 94,402,891.99 94,402,891.99
减：(一)应付优先股股利 0.00 0.00
(二)提取任意盈余公积 0.00 0.00
(三)应付普通股股利 27,660,771.85 27,660,771.85
(四)转作资本(股本)的普通股股利 0.00 0.00
(五)其他 0.00 0.00
九、未分配利润 66,742,120.14 66,742,120.14
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损 0.00
补充资料：一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00
二、自然灾害发生的损失 0.00
三、会计政策变更增加(或减少)利润总额 8,640,710.82 -8,640,710.82
四、会计估计变更增加(或减少)利润总额 0.00
五、债务重组损失 0.00
六、其他非经常性损益 0.00
(3)2004年度现金流量表
现金流量表
编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元
项目 2004年度
合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,520,328,268.16 218,527,050.60
收到的税费返还 5,763,169.40 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 578,816,773.52 11,086,272.27
现金流入小计 14,104,908,211.08 229,613,322.87
购买商品、接受劳务支付的现金 12,589,231,491.15 200,853,774.59
支付给职工以及为职工支付的现金 255,904,645.40 6,095,402.11
支付的各项税费 167,075,898.16 2,528,066.93
支付的其他与经营活动有关的现金 921,100,526.30 30,366,746.18
现金流出小计 13,933,312,561.01 239,843,989.81
经营活动产生的现金流量净额 171,595,650.07 -10,230,666.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 31,967,088.63 2,050,000.00
其中：出售子公司所收到的现金 2,050,000.00 2,050,000.00
取得投资收益所收到的现金 47,416,154.25 36,828,762.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 82,390,460.90 66,970,915.00
收到的其他与投资活动有关的现金 34,451,187.01 0.00
现金流入小计 196,224,890.79 105,849,677.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 190,813,612.76 4,836,371.91
投资所支付的现金 154,725,171.44 437,932,134.00
其中：购买子公司所支付的现金 109,452,300.52 437,932,134.00
支付的其他与投资活动有关的现金 47,822,357.49 0.00
现金流出小计 393,361,141.69 442,768,505.91
投资活动产生的现金流量净额 -197,136,250.90 -336,918,828.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 83,160,000.00 0.00
借款所收到的现金 2,614,722,800.00 1,060,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 189,984,699.53 978,199,663.32
现金流入小计 2,887,867,499.53 2,038,199,663.32
偿还债务所支付的现金 2,377,197,683.94 755,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 144,577,759.87 40,290,796.85
支付的其他与筹资活动有关的现金 216,698,880.18 889,984,083.59
现金流出小计 2,738,474,323.99 1,685,524,880.44
筹资活动产生的现金流量净额 149,393,175.54 352,674,782.88
四、汇率变动对现金的影响 695.02 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 123,853,269.73 5,525,287.22
现金流量表(续)
编制单位：国药控股有限 单位：人民币元
项目 2004年度
合并数 母公司数
补充资料：
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 101,401,734.89 101,401,734.89
加：*少数股东损益 4,272,535.73 0.00
减：*未确认的投资损失 1,430,909.97 0.00
加：计提的资产减值准备 27,155,765.89 3,314,210.64
固定资产折旧 54,777,769.96 2,248,751.59
无形资产摊销 1,822,611.63 0.00
长期待摊费用摊销 11,736,020.42 955,905.72
待摊费用减少(减：增加) -366,314.86 0.00
预提费用增加(减：减少) 686,334.76 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -15,768,973.78 -16,893,784.70
固定资产报废损失 61,044.38 0.00
财务费用 76,646,332.22 13,311,168.36
投资损失(减:收益) 2,808,557.07 -116,269,015.81
递延税款贷项(减:借项) 0.00 0.00
存货的减少(减:增加) -64,330,811.14 7,841,893.60
经营性应收项目的减少(减:增加) -740,793,874.20 -65,870,626.58
经营性应付项目的增加(减:减少) 712,917,827.07 59,729,095.35
其他 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 171,595,650.07 -10,230,666.94
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 762,459,225.76 15,045,733.92
减：现金的期初余额 638,605,956.03 9,520,446.70
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 123,853,269.73 5,525,287.22
3、其他有关情况
截止本报告书签署日,国药控股共持有本公司国家股124,864,740股,占公司总股本的43.33%,为本公司第一大股东；并已向本公司推荐董事4名,分别为：董事长陈为钢先生、董事吴爱民先生、董事左杰先生和董事施金明先生,其中施金明先生担任公司的总经理职务。
截止本报告书签署日,国药控股已声明自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、本次收购标的——国控广州90%股权
经公司2005年6月21日召开的第四届董事会第八次会议通过,拟以自筹资金10,673.11万元收购国药控股持有的国控广州90%股权,上述股权转让方案已获得国药控股董事会批准及国控广州股东会全体股东一致同意。本次收购完成后,公司共持有国控广州90%股权。
(一)国控广州简介
1、基本情况
国控广州是国药控股对广州地区下属企业进行改制的基础上设立的有限责任公司,主要从事医药批发、零售业务,股权结构为国药控股持股90%,国药上海持股10%。
企业名称：国药控股广州有限公司
成立时间：2003年9月29日
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：陈为钢
注册地址：广州市荔湾区站前路22号
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、临床检验分析仪器及诊断制剂、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续,商品信息咨询。
注册号：4401011109720
税务登记证号：国税粤字440103753491772号,地税粤字440103753491772号。
2、人员结构
国控广州拥有较高素质的管理团队,员工具有年龄轻、学历高的特点。公司员工中,30岁以下占员工64%以上；大专及以上学历员工占77%以上。
3、主要业务与代理品种
国控广州目前是国药控股在中国南部的核心企业,主要负责国药控股在华南地区药品的批发、零售业务。根据业态细分,国药控股现有批发业务又可分为商业调拨业务和医院销售(纯销)业务,以及新兴的快批物流业务(OTC销售)。
在商业调拨业务方面,国控广州设置了省内、省外商业销售部,拥有800多家医药商业的分销网络,覆盖了全国29个省、市、自治区的大中型城市。
在医院销售业务方面,国药控股设置了市内医院销售部、市外医院销售部,客户覆盖了广州市内100％的一甲以上医疗机构。
在快批物流业务方面,国药控股通过控股子公司广东新龙——大型快批物流业态的医药流通企业,利用地处珠江三角洲的中心地带、交通便利、拥有大型经营场地的有利条件,已将销售网络覆盖到广东全省,并辐射到广西、福建等10多个省、市、自治区。
国控广州代理、经销药品品种广泛,经销品规达4000多个,其中全国总经销品种19个,中国南区总经销品种95个,广东总经销品种105个。
4、组织结构国控广州组织结构图如下：
国药控股广州有限公司
职能部门 经营部门 控股企业
总经理办公室 经营管理部 国药控股广东新龙有限公司
财务会计部 采购部 中国医药集团广州公司
人力资源部 省内商业销售部 国药控股柳州有限公司
质量管理部 省外商业销售部
电脑管理部 市内医院销售部
党委办公室 市外医院销售部
工会 广州南方医药公司
(二)国控广州股权结构
国控广州的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
| 100%
中国医药集团总公司
| 51%
国药控股有限公司
100% | | _____________43.33%
中国医药集团上海公司 | 深圳一致药业股份有限公司
10%| |90% |
国药控股广州有限公司 |
100%_______________| |51% | 51%
中国医药集团广州公司 国药控股广东新龙有限公司 国药控股柳州有限公司
(三)国控广州最近一年及一期经审计的合并财务报表
国控广州2004年12月31日、2005年4月30日资产负债表和2004年度、2005年1-4月份利润及利润分配表以及现金流量表已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计,会计报表与附注的具体内容详见本报告书“第八节 财务会计信息”。
(四)国控广州2005年初购买国控柳州、广东新龙、国药广州股权的详细情况
1、交易目的
国控广州作为国药控股在广州地区的主要经营实体,一直在国药控股中国南部地区的经营版图上占据着重要地位。为充分发挥国药控股在广州、柳州两个地区医药商业业务的协同效应,实现资源互补,2005年初国药控股开始以国控广州为主体对在广州、柳州两地的主要医药商业资产国药广州、国控柳州及广东新龙实施整合。该次交易的主要目的是：
(1)根据国药控股在中国南方的战略布局,一致药业被定位为其在中国南方的医药分销、物流、研发和生产中心。为加快推进国药控股这一“南方战略”目标的实现,有必要通过选择合适的资源整合平台对国药控股在中国南方现有的有效医药商业资源进行整合和管理。
国控广州作为国药控股在南方的核心医药商业企业,地处珠三角地区中心的有利地理位置,能够辐射广东及广西两省,且在业务规模、竞争能力、盈利能力等各个方面都具有较强的优势,在医药商业领域的整合能力明显优于一致药业,作为医药商业资源板块的整合平台具有得天独厚的优势。同时,按照一致药业的发展规划,将形成以医药批发(含对医院销售)、医药工业和医药连锁零售三大板块的业务结构,其中医药商业板块业务将以国控广州为主进行,通过先期整合,国控广州已具备在两广地区医药商业业务的完整结构,包括医药销售、商业批发和快批,在理顺业务架构和地域布局的同时,也使投资者对国控广州的整体状况和投资价值有更为清晰的认识和判断,同时,也避免了由一致药业分别收购、再行整合的程序,大大提高了效率。本次重大资产购买完成后,国控广州将作为一致药业旗下主要负责医药商业资源管理的平台,充分利用一致药业的所有医药商业资源,通过全面实施集约化、规模化的管理,进一步提升一致药业在医药商业
领域的竞争能力。
(2)国药广州拥有国药控股在广州地区的经营性资产,而国控广州拥有国药控股在广州地区的主要业务,形成业务与资产的分离。从资产、业务完整和配比的合理性角度考虑,有必要先将国药广州整合入国控广州,以整体形式收购进入一致药业。
2、国控广州购买的三家企业的基本情况、盈利能力及交易定价
(1)国控柳州
公司名称：国药控股柳州有限公司
住所：柳州市八一路23号
法定代表人：陈为钢
注册资本：人民币贰仟零伍拾叁万零陆佰元
营业执照注册号：(企)4502001010571(1-1)
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原材料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、家用医疗器械、玻璃仪器、日用消毒杀虫药(剧毒危险品及农药除外),Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、化学试剂,糖果蜜饯、饮料、袋装小食品、保健食品、日用百货、日用杂品、钟表、眼镜、文化用品、服装销售,国产瓶装酒、小包装冷饮品、凉茶零售,自有房屋出租,第二类精神药品、麻醉药品、医疗用毒性药品销售(涉及专项审批的凭许可证核定的范围经营)。
①股权结构
股东名称 原出资情况 目前出资情况
出资额 股权比例 出资额 股权比例
柳州市商贸控股有限公司 1,005.92万元 49% 821.42万元 40.01%
国药控股有限公司 1,047.14万元 51%
国控广州 1,047.14万元 51%
3名自然人股东 184.5万元 8.99%
②盈利能力
国药控股柳州有限公司的前身是柳州市医药总公司,成立于1953年,隶属于柳州市商贸控股有限公司。2003年12月30日,柳州市商贸控股有限公司以2002年3月31日柳州市医药总公司经评估的扣除土地及非经营性资产后的净资产1,005.92万元出资,国药控股以货币资金1,047.14万元出资,共同设立公司,注册资本2,053.06万元,其中,柳州市商贸控股有限公司持股49%,国药控股持股51%。作为柳州地区的医药商业流通主渠道企业,国控柳州在柳州地区乃至整个广西省内均具有较高的行业地位,目前是广西省内第3大、柳州地区第2大医药商业企业。其下属柳州市汇康医药连锁有限公司拥有覆盖柳州市区的36家零售药店,系广西全区最大的医药连锁企业。
根据国控柳州的2004年度会计报表,其2004年度主营业务收入为21,058.28万元,亏损46.97万元。2005年1-4月(经审计)公司实现销售7,395.56万元,实现净利润25.25万元。2004年收益率不高的原因主要为：改制重组的第一年主要在进行内部人员结构的调整、经营业态的调整,为求平稳过渡,此外,国控柳州2004年度的营业费用、管理费用、财务费用三项合计为2,769.20万元,销售费用率达到13.15%,处于较高的水平。因此,将其纳入国控广州的管理架构,利用国控广州的管理经验,加强内部管理,将能有效减少国控柳州上述三项费用的支出,从而大幅提高其收益水平。
此外,虽然目前国控柳州收益水平较低,但依靠其辐射整个广西省内的销售网络,同时通过引入国控广州丰富的医药品种资源,将会迅速带动其药品批发业务快速成长,此外,利用国控广州及一致药业在医药零售连锁方面的成功经验,亦能使汇康连锁的竞争能力得到快速提升。
③交易定价
在股权转让中,国控广州委托中和资产评估有限公司(具有证券业务资格)对国控柳州以2004年12月31日为基准日的整体价值进行了评估,收购价格以国控柳州的评估价值6,235.85万元为依据,转让国控柳州51%的股权价格即确定为6,235.85万元 51%＝3,180.28万元。
在该评估结果6,235.85万元中评估增值为4,308.64万元,其中房地产合计增值4,045.99万元。由于国控柳州在2003年底组建时,双方股东约定,原柳州市医药总公司当时使用的国有划拨土地无偿转由新成立的国控柳州承继使用,在新公司合资设立中不作价,由国控柳州交付出让金并支付土地使用权。在2004年,国控柳州交付521.45万元土地出让金并取得出让土地使用权。由于国控柳州无形资产－土地使用权的账面价值仅仅反映了企业所缴纳的土地出让金,因此造成了本次评估房地产大幅度升值。
本次国控柳州资产的评估按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,采用成本加和法对国控柳州的资产在基准日所表现的市场价值做出了公允反映。
国控广州作为一家大型医药商业流通企业,其主要业务为医院销售和进口合资药品的南区代理,其医院客户主要为广东省内特别是广州市内的医院,其对中国南区(包括华南、华中、西南)的销售主要是通过类似于国控柳州的医药公司代理销售进入当地医院。
国控广州作为流通企业,必须通过收购南区各地的医药公司扩大销售网络,并控制医院终端和零售终端以缩短供应链,才能强化其自身的竞争优势。因此,国控广州通过收购国控柳州后,就能直接进入广西市场。在国控柳州立足柳州、控制桂中的基础上,利用其特殊的地理优势,分别向南宁、桂林发展,力争做到对广西全区市场的覆盖,扩大销售规模；国控广州与国控柳州的业务结构较为相似,都经营医院销售、快批、零售连锁等业态,双方可在各业态的资源整合中提升核心竞争力,提升毛利空间；广西全区人口4,800万,以人均年医药消费量为150元计,广西年医药消费总量为72亿元,而当前广西全区前三位医药商业企业合计年销售规模为12亿元(第一名为5亿元,第二名4亿元,第三名国控柳州约2.5亿元),在当前医药流通市场集中度逐步提高的情况下(由于国家的招标制度、GPS认证制度等政策导向),国控柳州可充分依托国控广州的代理品种优势、管理优势,国控柳州面临着巨大的增长潜力。
综合上述分析,国控柳州虽然目前盈利水平一般,但通过内部管理的加强,以及与国控广州的资源整合,业绩将会得到较大提高,具有很好的成长性,此外,购买国控柳州的交易价格以经中和评估事务所的资产评估结果为依据,且评估方法较为稳健合理。因此,国控广州收购国控柳州的交易定价是合理公允的。
国控广州收购国控柳州的51%股权已于2005年5月16日办理了股权过户手续,收购款3,180.28万元已于2005年9月29日支付。
(2)广东新龙
公司名称：国药控股广东新龙有限公司
住所：广州市番禺区莲路傍江东39号
法定代表人：卢军
注册资本：人民币贰仟万元
营业执照注册号：4400001010139
经营范围：批发:中成药,生化药品,化学原料药及其制剂,生物制品(预防性生物制品除外),抗生素制剂；销售：三类注射穿刺器械,医用高分子材料及制品(限输血、输液器具),医用卫生材料及敷料,二类普通诊察器械(以上
各项具体按本公司有效证书经营)。
广东新龙成立于2004年12月15日,至2005年1月1日正式开始营业。
①股权结构
股东名称 原出资情况 目前出资情况
出资额 股权比例 出资额 股权比例
国药控股湖北新龙有限公司 980万元 49% 980万元 49%
国药控股有限公司 1,020万元 51%
国控广州 1,020万元 51%
②盈利能力
广东新龙成立于2004年12月15日,是国药控股为顺应药品流通渠道变革趋势,大力发展快速批发(快批)这一药品流通新业态,力图使其与具有比较优势的传统商业业态(医院销售、商业调拨)形成业态互补,迅速抢占广东省内及周边地区以中小客户为中心的中低端市场的经营战略需要而设立。广东新龙由国药控股和国药控股湖北新龙有限公司分别出资1,020万元、980万元设立,公司注册资本2,000万元,上述两家股东的股权比例分别为51%和49%。
就国控广州而言,虽然在高端市场(客户群体：省市医院、高端商业客户；销售商品：新特药、进口药)销售方面具有相对优势,但要快速增长业绩、扩大市场份额,就必须调整其商品结构和目标客户群,介入中低端市场(客户群体：农村医院、中小商业客户、诊所、药店等；销售商品：普药、OTC药品)。由于快批基本采用现款现货,量大价低的模式进行销售,可将提交订单、交货、回款等一系列原本发生在不同时间、空间的商业环节压缩在一点,业务过程要比商业调拨等传统商业手段透明得多。由于下游回款到位及时,大大提高了公司资金周转率,快批企业的药品吞吐量也因此大大高于传统商业公司。同时由于快批具有业务发展速度快,能够迅速抢占中低端市场的特点,通过收购广东新龙,国控广州将可利用快批的经营特点,快速覆盖广东省内的中低端市场,并强势进入医药商业流通较为落后、中低端客户较为集中的广西市场,在国控柳州原有快批业务的基础上迅速做大,形成覆盖广东、广西两省中低端市场的规模效应,从而降低管理、物流成本,提高业务收入及盈利水平。
广东新龙2005年1月1日正式开始营业,根据广东新龙2005年1－4月的经审计会计报表,公司2005年度1－4月实现主营业务收入9,917.28万元,亏损75.16万元,亏损主要系公司刚开展业务,需要消化开办费用等原因所致。根
据当前广东新龙的发展势头,预计广东新龙2005年可实现销售收入3亿元,利润持平。2006年广东新龙实现销售收入6亿元,净利润不低于200万元。
③交易定价
股东名称 原出资情况 本次收购后出资情况
出资额 股权比例 出资额 股权比例
国药控股有限公司 5,000万元 100%
国控广州 5,000万元 100%
广东新龙已于2005年3月22日完成有关收购法律手续,自2005年4月1日起,国控广州对其进行权益法核算,并纳入合并会计报表范围。
(3)国药广州
公司名称：中国医药(集团)广州公司
住所：广州市站前路22号
法定代表人：施金明
注册资本：人民币伍仟万元
营业执照注册号：4400001003267
经营范围：主营中成药、中药饮片、化学原料药、化学制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
①股权结构
股东名称 原出资情况 本次收购后出资情况
出资额 股权比例 出资额 股权比例
国药控股有限公司 5,000万元 100%
国控广州 5,000万元 100%
②盈利能力和收购原因
国药广州成立于1952年,2003年以前为中国医药集团总公司全资下属企业。2003年1月,国药广州作为中国医药集团总公司的出资被整体注入国药控股,注册资本为人民币5,000万元。2003年10月,应国药控股下属企业整体改制的需要,国药广州与医药商业相关的业务及人员被剥离出公司,改制成立国控广州,剥离改制完成后,国药广州的留存资产主要为业务经营相关的固定资产(经营场所的房地产、仓库),主营业务为上述固定资产的经营及物流配送。
由于国药广州现有的业务和资产均为国控广州开展正常经营活动所必须,从资产业务完整性角度出发,国控广州有必要将国药广州重新纳入经营管理架构,以避免日后发生日常性的关联交易(诸如经营场所租赁、仓储服务、物流配送服务等)。
根据经信永中和会计师事务所审计的国药广州2003年度、2004年度及2005年1－4月经审计的财务报表,国药广州2003年度、2004年度及2005年1－4月分别实现主营业务收入194,780.45万元、36,492.47万元、14,229.67万元,净利润1,225.83万元、-1,579.08万元、93.51万元,目前其盈亏已基本达到平衡。
③交易定价
国控广州购买国药广州的100%股权的交易定价以经信永中和会计师事务所审计调整后的母公司报表帐面净资产(基准日为2004年12月31日)为依据,即购买价格为9,593.5万元。鉴于国药广州的经营性固定资产和物流配送业务与国控广州的业务经营具有不可分割的联系,为了减少日后的关联交易,且根据国药广州目前的经营情况,购买国药广州股权不会对国控广州的盈利水平造成负面影响,因此以国药广州的经审计净资产为依据的交易定价合理公允,不会损害国控广州的利益。
国控广州收购国药广州100%的股权的过户手续已于2005年9月27日办理完毕。按照收购协议规定,收购款9,593.5万元应于股权过户完成后六个月内支付,目前该笔款项尚未支付。
(4)国控广州收购三家公司的资金来源和付款安排
根据国控广州对股权转让款的支付计划,上述股权转让款的资金来源主要通过自有资金和银行贷款解决,截止目前,国控广州的资金状况具体如下：
2005年1－6月,国控广州(母公司口径)实现销售收入131,708万元,实现净利润1,363万元,经营性现金流量净额为7,419万元；公司预计2005年全年将实现销售收入248,118万元、净利润2,374万元、经营性现金流量净额9,000万元；2006年1－3月,国控广州预计公司经营性现金流量净额为3,000万元。国控广州由于具有较大的规模优势和较强的销售渠道控制能力,对上游客户具备较强的议价能力(特别是支付帐期方面),现金流状况较好,具有较强的偿债能力。
据此,国控广州的付款安排具体如下：
截止目前,收购国控柳州、广东新龙的全部款项已由国控广州以自有资金全额支付。2006年3月末前须支付的国药广州股权转让款9,593.5万元中的5,000万元也可以自有资金支付,余额4593.5万元将通过银行贷款解决。
根据前述付款安排,由于国控广州销售额较大、资金周转顺畅、银行资信较好,完全能够独立解决相关的资金问题。因此不会发生到期无力支付上述款项的情形,亦不会有向上市公司借款或需上市公司承担相关连带付款责任的情形发生。
此外,国药控股本次向国控广州转让广东新龙、国控柳州、国药广州三家公司股权,以业务和资产整合、强化下属企业的经营网络和盈利能力为目标,不以资产变现和财务盈利为目的,因此,将确保不因本次资产重组使相关企业现金流状况受到重大影响。若存在上述风险,国药控股亦可采取其它变通措施加以妥善解决。
第四节本次股权转让协议的主要内容
一、签定股权转让协议各方及协议签署时间
本次收购之股权受让方为本公司,股权转让方为国药控股；股权转让协议签署日期：2005年6月21日。
二、本次股权转让协议的有关事项
1、本次股权转让标的
本次股权转让标的为公司拟收购的国控广州90%股权。
2、交易标的交付状态
国药控股对转让标的拥有合法的、真实的和完整的权利,并且未将转让标的之全部或者部分设置任何形式的担保,且不存在任何限制本次股权转让的第三方权益。国药控股未在转让标的上作出任何导致或可能导致在股权交割日之后可能影响或限制乙方行使转让标的所对应的权利、取得转让标的所应得的利益的任何协议、安排或承诺。至本协议签署日,不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。在本次收购过程中,国控广州处于持续、正常经营状态,且在本次股权转让协议签订时,国控广州所涉及的相关资产的权属不存在纠纷。
3、本次股权转让的定价依据及交易价格
交易双方均同意依据信用中和会计师事务所在基准日对转让标的所对应的股东权益的审计结果(即股东权益为10,191.69万元),共同确定转让价格为10,673.11万元,溢价约16.36%。
一致药业本次收购国控广州90%股权以经审计的净资产为定价基础,其所承继和拥有的五十多年医药流通业务历史形成的广泛的网络资源、管理能力以及品牌等商誉价值并未在净资产值中明确体现,而作为医药流通企业,其核心价值往往更多的体现为渠道资源、管理体系和品牌等方面的优势。按照国控广州目前的市场地位及其拥有的资源优势和盈利能力,若对一般第三方出让,其溢价水平将高于16%。
国药控股本次将所持有的国控广州90%股权出让给一致药业,是为了履行2004年2月收购一致药业时对深圳市政府和一致药业其他股东的承诺,通过资产和业务的注入有效扩大一致药业的经营地域,实现优势互补,提高其盈利水平和发展潜力。为体现对上市公司的扶持,双方董事会协商将溢价幅度限定在20%的较低幅度内。最终,一致药业董事会在关联董事回避的情况下,确定本次收购价格为10,673.11万元。
4、本次股权转让的支付方式及支付时间
支付方式：本次收购中所涉及资产的购买方以现金方式支付价款。
支付时间：一致药业本次受让国控广州90%股权的转让价款按下述时间分二次支付：
(1) 本协议生效日后30个工作日内,本公司向国药控股支付转让总价款的50％。
(2) 股权转让过户手续完毕后两个月内,本公司向国药控股支付转让总价款的50%。
5、本次股权转让协议生效条件
本次股权转让协议生效条件：一致药业本次收购需报请中国证监会核准,并经一致药业股东大会审议批准后方能生效。
6、本次股权转让标的的交付或过户
本协议生效后,国药控股将及时以书面形式通知国控广州关于本协议项下转让标的已转让给本公司的事实,并在通知中请求国控广州依法及时将本公司登记于股东名册。国药控股还将积极配合国控广州和本公司及时向工商行政管理机关申请办理转让标的的变更登记手续,以使工商行政管理机关能够及时依法将转让标的登记到本公司名下,确保本公司的股东资格能够取得公示的法律效果。
三、与本次股权转让有关的其他安排
1、审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理
(1)基准日至股权交割日国控广州实现的损益由国药控股享有或承担,国药控股保证国控广州基准日的净资产至本协议约定的股权交割日不下降,若有下降,由国药控股向本公司补足差额,该应补足的差额可在转让价款中扣减。
(2)基准日至股权交割日国控广州资产结构的变化不影响本协议约定的交易价格。
2、公司本次收购国控广州90%股权的资金来源
本次收购国控广州90%股权的资金由公司自筹解决。按照股权转让协议约定,公司需向出让方支付转让总价款计10,673.11万元。该部分资金将由公司向银行贷款解决(招商银行上步支行已意向承诺给予公司人民币1亿元的授信额度)。
第五节 本次收购对上市公司的影响
本次资产购买将会使本公司的业务规模急速扩张,一举由一个地区性的医药企业升级为一个较具规模的区域性医药企业。收购行为将导致公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面产生一系列的重大影响,具体如下：
一、本次收购构成重大关联交易
鉴于本次股权转让方国药控股是公司控股股东,本次股权转让方国药控股之董事总经理陈为钢先生同时担任本公司法人代表兼董事长,国控广州之总经理施金明先生同时担任本公司总经理,根据有关规定,公司本次收购构成重大关联交易。
二、本次收购国控广州90%股权构成重大资产购买行为
公司本次拟购买国控广州90%股权的资产总额占一致药业2004年度经审计的合并报表总资产的比例为90.28%；国控广州最近一个会计年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为112%,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,一致药业本次收购构成重大资产购买行为。
三、本次收购对公司经营成果的直接影响
(一)对公司业务的影响
本次收购完成后,有利于公司顺利拓展业务规模和经营地域。
本次收购前,公司的业务经营范围主要包括制药工业、医药批发、零售连锁,公司的主营业务收入主要来源于公司的医药商业类业务,而公司的该类业务又主要集中在深圳及广东省内的少数其他地区；通过本次收购,公司的主营业务收入将由2004年度的15.76亿元扩大至近50亿元。
与此同时,公司将打破经营地域受限、业务规模较小的被动局面,迅速扩大公司医药商业类业务的规模及经营地域,提升公司在广东省乃至整个中国南部地区医药商业行业的地位,强化公司的核心竞争能力。
(二)对公司资产的影响
本次收购完成后,将使公司的资产规模迅速成倍扩张。本公司截止2004年12月31日的总资产为84,618.68万元,国控广州截止2005年4月30日的总资产为124,333.40万元,本次收购完成后,公司的总资产将达到20亿元,总资产规模增长接近150%。随着总资产规模的急速扩张,公司的资产负债率水平(合并报表口径)将有一定幅度的上升。
(三)对公司盈利能力的影响
国控广州近两年发展迅速,且具有一定的成长性,本次重大资产购买完成后,国控广州的医药商业业务将成为公司未来几年内的主要利润增长点和重要利润来源之一,公司净利润、净资产收益率等各项财务指标均有望大幅提高。
四、本次收购对公司可持续增长能力的影响
本公司是以药品的批发和零售为主营业务的上市公司,在批发业务中,对医院销售业务在深圳地区市场占有率超过50％,医药连锁零售业务的品牌和规模在深圳排名第一,根据中国医药商业协会的有关统计,公司销售规模在2003年度全国医药商业企业销售百强中排名第21位,在深圳列居第一位。公司控股股东变更为国药控股后,新的管理层通过优化业务流程、降低成本,控制费用,使公司盈利能力有较大提高,2004年度公司的每股收益及净资产收益率分别较2003年度上升79.25%、69.43%。尽管如此,由于公司医药商业业务存在较强的地方性特征,受所在地区市场容量限制的影响较大,公司业务一直难以实现突破性发展。
本次收购标的公司——国控广州作为国药控股在中国南部的核心企业,因其覆盖地域广阔、市场占有率高、代理品规丰富、经营业态全面等核心优势,在广州、柳州地区一直是当地医药商业流通主渠道企业。与本公司在业务方面具有很强的互补性,因此除前述本次收购对公司经营成果产生的直接影响外,通过公司内部资源的整合、业务流程的理顺,不仅将使公司整体的业务规模、市场占有率得到较大提升,实现“1＋1>2”的整合效应,而且公司整体的成本费用也将因此得到有效控制,达到“1＋1<2”的效果。因此,本次收购及收购完成后的业务整合将对提升公司核心竞争能力,保持公司长期的可持续增长产生积极影响。
1、对公司业务规模及市场占有率的影响
本次收购完成后,本公司的主要经营地域将从目前的深圳地区扩大到分别以深圳、广州、柳州三个城市为中心辐射广东、广西两省的区域,一举由地区性企业发展成跨地区医药商业企业。由于公司分布在三个城市的医药商业企业均为当地的优势企业,今后可以通过以点带面的方式,对各城市周边市场进行渗透式扩张,最终实现药品销售覆盖广东、广西两省的目标,从而极大提高公司的在中国南部地区的市场占有率。
2、对公司代理品种的影响
截止目前公司代理药品约10,000个品规,主要以国产药、OTC药品为主；国控广州代理药品约4,000个品规,主要以进口、合资药品和处方药为主。两个公司在代理药品方面具有很强的互补性,通过本次收购,将使公司整体的代理药品品种极大丰富。在目前医药商业企业只有走规模化、深度服务才能生存的市场环境下,代理品种的增加无疑将成为公司未来可持续发展的基石。
3、对公司经营业态的影响
公司目前在医药商业领域的经营业态主要有医院销售、商业调拨、药品零售,其中医院销售为公司目前的强势业态,在深圳市医院销售市场占据了约50%的市场份额；国控广州的经营业态主要有商业调拨、医院销售、快批物流、药品零售,其中尤其以商业调拨和快批物流业态见长,通过本次收购,公司可以在互通有无的基础上,根据业态分类理顺内部管理,对同一业态实施垂直管理,不仅可以使公司管理效率得到提高,节约大量管理费用,更能强化该业态在公司整个经营区域内的竞争能力。
4、对公司成本费用的影响
如上所述,本次收购完成后,公司的内部资源将得到极大丰富。公司将借鉴国控广州在业务流程管理方面的经验,并结合公司整体的经营架构,对药品采购、经营业态、客户资源、物流配送等方面实施集中统一管理,提高资源的使用效率,节约相关的成本费用。
(1)通过公司跨地区的区域内统一采购,提升对供应商的议价能力,可大幅降低采购成本；
(2)通过组织架构重整,减少管理层次,以及业态垂直管理等方式,提高管理效率,降低管理费用；
(3)通过区域内客户资源统一管理、营销渠道统一管理等方式,有效利用公司整体商誉资源,可减少不必要的经营费用；
(4)通过区域内资金统一管理、存货统一管理等方式,切实提高资金、存货的效率,压缩财务费用。
5、对公司医药工业板块的影响
本公司下属的深圳市制药厂是目前公司主要的利润来源之一,深圳市制药厂的联邦止咳露、达力新等主打产品在市场上一直享有较好的声誉,结合该厂新建药品生产线扩大产能的计划,本次收购完成后,本公司将可充分利用国控广州的医药销售网络,在全国范围内对其进行产品推广,以进一步扩大其销售规模。
综上所述,公司本次资产购买完成后,虽然短期内增加了公司的负债规模,但是鉴于国控广州为具有较强盈利能力的资产,公司盈利水平将得到一定幅度的提高。同时,通过未来公司对国控广州旗下医药商业类资产的全面整合,公司与国控广州的互补效应将逐步体现,公司的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高,为公司的可持续发展提供强有力的支撑。
第六节 本次收购的合规性分析
一、本次收购是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
(一)本次收购完成后,公司具备股票上市条件。
1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化,公司股本总额仍为28,814.94万元,不少于人民币五千万元。
2、截止2005年3月31日,公司股东总数为33,081人,并且持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；同时,公司流通股占总股本的比例约为38.10%,符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
4、本次重组后公司的主营业务,符合国家产业政策,主营业务突出,与公司股东不存在同业竞争。
(二)实施本次交易后,公司具有持续经营能力。
由于目前本公司银行资信情况较好,且招商银行上步支行已意向承诺给予本公司人民币1亿元的授信额度用于补充本次收购资金,因此,本次收购对公司现金流不构成重大影响,可保证公司原有业务的正常进行。同时,由于本次收购的标的公司国控广州作为国药控股在中国南部的核心企业,具有业务覆盖地域广阔、市场占有率高、代理品规丰富、经营业态全面等核心优势,发展前景良好,且资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项,本次资产购买完成后,将对本公司的业务经营产生积极影响。此外,通过未来公司对国控广州旗下医药商业类资产的全面整合,公司与国控广州的互补效应将逐步体现,公司的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高,为公司的可持续发展提供强有力的支撑。因此,本次资产购买完成后,本公司具备持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
国药控股对本次交易涉及的国控广州90%股权拥有合法的、真实的和完整的权利,且未对其之全部或者部分设置任何形式的担保,且不存在任何限制本次股权转让的第三方权利。本次交易涉及的国控广州90%的股权权属清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(四)不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次交易涉及的标的公司国控广州由具备证券业务资格的审计机构进行了审计,公允地体现了国控广州的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由律师出具了法律意见书进行鉴证；国信证券有限责任公司已为本次收购出具了独立财务顾问报告；有关本次收购的议案以合法程序经董事会讨论、表决,并由独立董事发表独立意见,同时,由于本次收购为重大关联交易,关联董事对收购方案回避表决。因此,本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
综上所述,本次收购符合中国证监会证监公司字[200]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、公司负债情况说明
公司本次收购国控广州的资金将通过负债解决,因此,收购完成后公司的负债规模将有所扩大,资产负债率也将相应有所提高。公司经审计的财务报表(母公司)显示,截止2004年12月31日,公司总资产为79,941.56万元、净资产为38,804.42万元、资产负债率为51.46%,以此静态资产负债率计算,收购完成后,公司资产负债率将升至为约57%(母公司口径)。
虽然资产负债率有所上升,但由于公司目前长期负债的余额为零,且盈利能力较好,现金流入较为稳定,具有较强的偿债能力,预计不会发生到期债务无法偿还的情况,亦不会对公司的正常经营造成影响。
三、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
公司在最近12个月内未发生购买、出售、置换资产的交易行为。
四、关联方资金占用及担保情况
本次资产购买中,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、公司本次收购后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况
公司本次重组不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化,公司原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。
为保证公司与公司实际控制人国药控股及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立,公司的控股股东国药控股已于2005年6月21日向本公司作出承诺：
“(一)人员
在此次股权转让完成之后的三个月之内彻底解决由于此次股权转让造成的双重任职的问题,即本公司的高级管理人员不在一致药业和其控制的子公司担任除董事、监事之外的执行职务。
(二)资产
1、确保一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)资产的独立完整。
2、不占用一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)的资产。
(三)业务
确保一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)在产、供、销环节不依赖本公司。
(四)财务
1、一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)具有独立、规范的财务管理制度。
3、一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)开设独立的银行帐户、不与本公司及本公司控股子公司共用一个银行帐户。
4、一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)依法独立纳税。
(五)机构
一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)具有独立完整的组织机构,与本公司的机构完全分开,一致药业和其控制的子公司(包括但不限于国控广州)的办公场所独立于本公司,不存在与本公司合署办公的情形。”
六、本次交易完成后的人员安置情况
鉴于国控广州及其本年度收购的三家公司的离退休人员已逐步实施了社会化管理,且上述各家公司的在职员工均已与其所属公司签订了固定期劳动合同,实施了合同制管理,各家公司并已严格按照社会保险基金管理中心的政策要求,为员工缴纳了养老、医疗、失业和工伤保险。因此,本次交易完成后,不存在一致药业须对上述公司的员工进行人员安置的问题。
此外,针对上述被收购公司的人事聘用、管理制度,一致药业将本着以人为本的原则,并严格按照《劳动法》、地方劳动管理法规的规定实施属地化管理。
第七节同业竞争与关联交易
一、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前,本公司与公司控股股东国药控股(包括其控制的部分企业)虽然同样经营医药批发、零售等医药商业业务,但在上述业务方面存在严格的区别：
1、在医药批发方面：国药控股主要经销进口代理品种、新特药品种和合资企业品种,该类品种由国药控股总代理经销,对总代理品种国药控股采用批发业务方式,扩大市场份额。国药控股取得的药品总代理和总经销的权利具有排它性,因此,国药控股与本公司在药品经销品种上有严格的区别。
此外,本公司与国药控股及关联企业在销售地区方面有严格的区别,本公司对医疗机构销售业务主要集中在深圳市内及其周边地区,由于国药控股及关联企业未在深圳及其周边开展对医疗机构销售业务,不存在对本公司有重大影响的同业竞争情况。
2、在医药零售方面：零售药店经销的品种主要以品种齐全、方便消费者选择为目标,经营场所固定,消费者区域固定,间隔一定距离即不存在实质意义的同业竞争。由于本公司的零售药店主要集中在深圳市,而国药控股目前未在深圳开展医药零售业务,故不存在现实的同业竞争。
因此,本次收购前本公司与国药控股不存在同业竞争的情况。
二、本次收购后的同业竞争情况
本次收购的标的公司——国控广州为国药控股的下属企业,国药控股在广东、广西两省的医药商业业务主要通过国控广州进行,其业务经营地域主要位于广州地区及柳州地区,由于目前国药控股并未通过国控广州及其下属公司以外的主体在上述两个地区经营医药商业业务,国控广州与国药控股之间基本不存在业务方面的交叉。因此,在本次收购国控广州90%股权的交易完成后,本公司与国药控股将不存在同业竞争的情况。
三、避免潜在同业竞争的措施
国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个方面的大型医药商业企业,在未来的业务发展中,存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的可能,为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在同业竞争,国药控股于2005年6月21日向本公司出具了承诺函,郑重承诺：
“1、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后,国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业。
2、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后,国药控股承诺将与一致药业及国控广州细分业务领域,严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业务的地域范围,以避免发生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控股将不再新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企业。”
四、律师和独立财务顾问对一致药业同业竞争的意见
本次收购的法律顾问——广东胜伦律师事务所认为：“我们认为,国药控股所作的上述承诺依法对其具有法律约束力,一致药业及国控广州有权基于上述承诺要求国药控股兑现其承诺,切实采取措施避免自己直接或者通过关联人与一致药业及国控广州发生同业竞争。基于上述承诺,一致药业本次股权收购的实施不存在与实际控制人及其关联人具有同业竞争关系。”
本次收购的独立财务顾问——国信证券有限责任公司认为：“由于经营地域和业务领域的差异,在本次重大资产购买完成后,一致药业与国药控股及其关联企业在广东及广西柳州地区不存在同业竞争。国药控股解决同业竞争的措施具有较强的可操作性,可有效地避免和消除国药控股及其关联企业与一致药业之间可能存在的同业竞争问题。”
五、本次收购前的主要关联方及关联交易
(一)存在控制关系的关联方
1、截止本报告日,对公司存在控制关系的关联方如下：
关联方名称 经济性质 与本公司关系 主营业务
实业投资控股、医药企业受托管理
及资产重组,中成药(含参茸银耳)、
国药控股 有限责任公司 本公司之控股股东 化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品、诊断药品批发等
5、截止本报告日,受本公司控制的关联方如下：
被投资单位名称 注册 持股比例% 经营范围 是否 备注
资本 直接 间接 合并
深圳市制药厂 2,419 100 --- 化学药品原药制造、中成药加工、 是 ---
医药化学原料;进出口业务按审定
证书办理
深圳市中药总厂 1,314 100 --- 口服液、片剂、胶囊剂、丸剂、冲 是 ---
服剂、外用洗剂、塑料瓶的生产
深圳市医药公司 125 100 --- 西药、化学试剂、中药材、中成药、 是 ---
医疗器械等
深圳市医药贸易公司 188 100 药品、纺织品等批发、零售 否 注1
深圳市一致药材公司 400 100 中成药、西药、医疗器械 是 ---
深圳市一致医药连锁有限公司 1,080 75 2 5 中成药、西药、医疗器材等 是 ---
深圳市保康医药有限公司 189 47.09 52.91 购销中药材、中成药、医疗化学原 是 ---
料、抗生素制剂、化学药制剂等
深圳市一致医药有限公司 50 100 中成药、化学原料药、化学药制剂、 是 注2
抗生素、生化药品、诊断药品、治
疗诊断性生物制品
注1：该公司2003年已停止经营,不纳入2004年合并范围。
注2：该公司系2004年新成立的企业,纳入2004年合并范围。
(二)不存在控制关系的关联方
截止本报告日,与本公司不存在控制关系的关联方如下：
企 业 名 称 与本公司的关系
深圳市医药生产供应总公司(医药总) 同一控股股东
深圳市一致医药集团公司 同一控股股东
深圳市诚信医药公司(原深圳市药材公司) 医药总之子公司
深圳市百合医药公司 医药总之子公司
深圳市健美医药公司 医药总之子公司
深圳市南山医药公司 医药总之子公司
深圳市健康医药公司 医药总之子公司
深圳仙诺制药有限公司 医药总之子公司
深圳市福田医药公司 联营公司
东源一致医药连锁有限公司 联营公司
深圳中西药业有限公司 联营公司
深圳万乐药业有限公司 联营公司
国药控股广州有限公司 同一控股股东
国药控股上海有限公司 同一控股股东
广州南方医药公司 同一控股股东
广州新特药公司 同一控股股东
国药集团上海立康医药股份有限公司 同一控股股东
上海国大药房连锁有限公司 同一控股股东
国药控股天津有限公司 同一控股股东
广东国大药房连锁有限公司 同一控股股东
陕西国大药房连锁有限公司 同一控股股东
国药控股湖北新龙有限公司 同一控股股东
国药集团国大药房有限公司 同一控股股东
国药控股湖北新龙有限公司 同一控股股东
国药集团西南医药有限公司 同一控股股东
国药集团杭州新亚有限公司 同一控股股东
国药集团陕西药业有限公司 同一控股股东
国药控股沈阳有限公司 同一控股股东
陕西怡悦国药有限公司 同一控股股东
国药控股山西有限公司 同一控股股东
(三)关联交易事项
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的本公司2004年度财务报告显
示,截止2004年12月31日,公司的关联交易事项如下：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交
易及母子公司交易已作抵销。
2、向关联方采购货物： 单位：元
企业名称 本年度 上年度
金额 1-11月 12月 金额
深圳万乐药业有限公司 311,311.10 --- --- ---
深圳中西药业有限公司 2,131,799.16 --- --- ---
深圳市诚信医药公司（原深圳市药材公司） 277,760.53 249,273.84 28,486.69 ---
国药控股上海有限公司 203,903.02 203,903.02 --- ---
国药控股广州有限公司 26,809,298.49 26,771,150.52 38,147.97 21,399,166.29
广州南方医药公司 315,429.09 294,810.28 20,618.81 ---
广州新特药公司 382,674.11 382,373.26 300.85 ---
深圳仙诺制药有限公司 --- --- ---- 3,953,127.90
注：采购价格的确定依据均采用市场价。
3、向关联方销售货物： 单位：元
企业名称 本年度 上年度
金额 其中 金额
1-11月 12月
国药控股上海有限公司 23,331,739.49 21,575,439.49 1,756,300.00 ---
国药集团上海立康医药股份有限公
司 538,685.47 482,512.39 56,173.08 ---
上海国大药房连锁有限公司 51,282.05 43,000.00 8,282.05 ---
国药控股天津有限公司 1,421,420.45 1,340,199.94 81,220.51 ---
国药控股广州有限公司 34,611.45 31,358.97 3,252.48 ---
广州南方医药公司 114,771.01 81,276.82 33,494.19 ---
广东国大药房连锁有限公司 1,362,643.33 1,055,448.19 307,195.14 ---
陕西国大药房连锁有限公司 2,538.38 2,538.38 --- ---
国药控股湖北新龙有限公司 1,653,567.95 958,747.44 694,820.51 ---
国药集团国大药房有限公司 78,888.89 20,769.23 58,119.66 ---
国药集团西南医药有限公司 762,943.59 --- 762,943.59 ---
国药集团杭州新亚有限公司 37,179.49 --- 37,179.49 ---
国药集团陕西药业有限公司 127,362.39 --- 127,362.39 ---
国药控股沈阳有限公司 2,960,555.56 --- 2,960,555.56 ---
陕西怡悦国药有限公司 360,897.44 --- 360,897.44 ---
国药控股山西有限公司 577,692.31 86,666.67 491,025.64 ---
深圳中西药业有限公司 1,448,502.50 --- --- ---
深圳市南山医药公司 3,615,105.05
注：关联方交易价格的确定依据均为市场价。
4、关联方应收应付款项余额： 单位：元
应收帐款 年末余额 年初余额 占全部应收款项余额的比重
本年末 上年末
深圳市中西药业有限公司 2,585,414.07 --- 0.81% 0.00%
东源一致医药连锁有限公司 692,663.40 692,663.40 0.01% 0.21%
国药控股上海有限公司 5,935,358.40 --- 1.85% 0.00%
国药集团上海立康医药股份有限公司 76,507.00 --- 0.02% 0.00%
上海国大药房连锁有限公司 29,070.00 --- 0.01% 0.00%
国药控股天津有限公司 208,132.00 --- 0.06% 0.00%
国药集团西南医药有限公司 366,568.00 --- 0.11% 0.00%
国药控股广州有限公司 34,440.00 --- 0.01% 0.00%
广州南方医药公司 39,188.20 --- 0.01% 0.00%
广东国大药房连锁有限公司 1,522,284.67 --- 0.47% 0.00%
国药控股山西有限公司 202,800.00 --- 0.06% 0.00%
国药控股湖北新龙有限公司 149,720.00 --- 0.05% 0.00%
国药集团国大药房有限公司 68,000.00 --- 0.02% 0.00%
深圳市南山医药公司 --- 10,047,508.82 --- 3.09%
深圳市百合医药公司 --- 33,088.91 --- 0.01%
深圳市健康医药公司 --- 30,118.11 --- 0.01%
深圳市健美医药公司 --- 355,433.67 --- 0.11%
深圳市诚信医药公司 --- 4,281,103.20 --- 1.32%
应收帐款 年末余额 年初余额 占全部应收款项余额的比重
本年末 上年末
深圳仙诺制药有限公司 --- 300,000.00 --- 0.09%
深圳万乐药业有限公司 158,455.70 --- 0.06% ---
深圳市中西药业有限公司 2,192,543.50 --- 0.82% ---
深圳市诚信医药公司（原深圳市药材公司） 805,328.20 --- 0.30% ---
深圳市南山医药公司 27,777.77 --- 0.01% ---
上海国药外高桥医药有限公司 31,879.23 --- 0.01% ---
上海国大药房连锁有限公司 49,418.41 --- 0.02% ---
国药控股广州有限公司 6,075,909.75 2,765,184.06 2.26% 0.99%
广州南方医药公司 295,978.22 --- 0.11% ---
深圳市南山医药公司 --- 98,712.28 --- 0.04%
深圳市福田医药公司 --- 590,479.58 --- 0.21%
深圳市医药生产供应总公司 --- 1,796,653.40 --- 0.64%
深圳市健美医药公司 --- 23,512.82 --- 0.01%
深圳仙诺制药有限公司 --- 1,504,384.66 --- 0.54%
深圳市医药贸易公司 --- 594,002.90 --- 0.21%
其他应收款 年末余额 年初余额 占全部其他应收款项余额的比重
本年末 上年末
东源一致医药连锁有限公司 290,151.00 290,151.00 1.30% 0.55%
深圳仙诺制药有限公司 --- 335,648.00 --- 0.63%
深圳市福田医药公司 --- 19,675.00 --- 0.04%
深圳市医药生产供应总公司 --- 15,954,574.32 --- 30.08%
深圳市诚信医药公司（原深圳市药材公司） --- 75,350.13 --- 0.14%
深圳市医药贸易公司 --- 800,000.00 --- 1.51%
5、其他关联方交易事项：
(1)本公司原股东深圳市投资管理公司的下属子公司深圳市医药生产供应总公司原本托欠公司款项2905.86万元(其中非经营性占用1641.44万元,货款往来1264.42万元),该款项已于2004年11月2日由本公司新大股东国药控股有限公司以现金方式代为偿还。
(2)公司无为关联方提供担保情况。
六、本次收购后的主要关联方
(一)存在控制关系的关联方
1、本次收购后对公司存在控制关系的关联方仍为国药控股。
2、经信永中和会计师事务所审计的截止2005年4月30日的国控广州最近一期财务报告显示,本次收购完成后,国控广州将成为公司控股子公司,受本公司控制的关联方数量将因此增加,具体情况如下：
经济性质 与本公司
企业名称 主营业务
或类型 关系
国药控股广州有限公司 有限责任公司 子公司
中国医药(集团)广州公司 全民所有制 国控广州之控股子公司 药品销售
国药控股柳州有限公司 有限责任 国控广州之控股子公司 药品销售
国药控股广东新龙有限公司 有限责任 国控广州之控股子公司 药品销售
广州南方医药公司 全民所有制 国药广州之控股子公司 药品销售
广东粤兴医药有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司 药品及医疗器械销售
广东国大药房连锁有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司 药品零售及医药信息咨询
广东东氏企业发展有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司 受委托物业的租赁、管理、
广州市青云酒店有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司 服务、零售
广东南方储运公司 全民所有制 国药广州之控股子公司 仓储、装卸
海南普森医药有限公司 有限责任公司 子公司之子公司 药品及器械销售
广东广兴工贸发展公司 集体所有制 子公司之子公司 医疗器械及药品销售
湖北中健医药有限公司 有限责任公司 子公司之子公司 药品销售
(二)不存在控制关系的关联方
本次收购完成后,国控广州将成为公司控股子公司,国控广州及其控制的子公司将因此成为受本公司控制的关联方,与公司不存在控制关系的关联方相应减少；同时,目前与国控广州非控制关系的关联方中有一部分将会成为与本公司非控制关系的关联方,根据经信永中和会计师事务所审计的截止2005年4月30日的国控广州最近一期财务会计报告,因资产购买可能导致的非控制关系关联方的变化情况如下：
1、将要减少的非控制关系关联方
经济性质 与本公司
企业名称 或类型 关系 主营业务
国药控股广州有限公司 有限责任公司 子公司
中国医药(集团)广州公司 全民所有制 国控广州之控股子公司 药品销售
国药控股柳州有限公司 有限责任 国控广州之控股子公司 药品销售
国药控股广东新龙有限公司 有限责任 国控广州之控股子公司 药品销售
广州南方医药公司 全民所有制 国药广州之控股子公司 药品销售
广东粤兴医药有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司 药品及医疗器械销售
广东国大药房连锁有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司 药品零售及医药信息咨询
受委托物业的租赁、管理、
广东东氏企业发展有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司
销售
广州市青云酒店有限公司 有限责任 国药广州之控股子公司 服务、零售
广东南方储运公司 全民所有制 国药广州之控股子公司 仓储、装卸
海南普森医药有限公司 有限责任公司 子公司之子公司 药品及器械销售
广东广兴工贸发展公司 集体所有制 子公司之子公司 医疗器械及药品销售
湖北中健医药有限公司 有限责任公司 子公司之子公司 药品销售
2、可能增加的非控制关系关联方
企业名称 与本公司关系 国药控股湖北有限公司 受同一母公司控制 国药控股北京有限公司 受同一母公司控制 国药控股南宁有限公司 受同一母公司控制 国药控股武汉有限公司 受同一母公司控制 国药控股江苏有限公司(西药批发分公司) 受同一母公司控制 广东中健医药有限公司 受同一母公司控制 国药控股北京华鸿有限公司 受同一母公司控制 中国医药集团上海公司 受同一母公司控制 国药集团西北医药有限公司 受同一母公司控制 国药集团国大药房有限公司 受同一母公司控制 中国医药天津采购供应站开发区药品公司 受同一母公司控制 国药集团药业股份有限公司 受同一母公司控制 广东东方新特药公司 受同一母公司控制 中国医药工业公司 受同一母公司控制 中国医药集团天津公司 受同一母公司控制 中国医药集团沈阳有限公司 受同一母公司控制 中国医药集团北京采购供应站 受同一母公司控制 中国医药对外贸易总公司销售分公司 受同一母公司控制 中国医药对外贸易总公司 受同一母公司控制 广东南方医药对外贸易有限公司 受同一母公司控制 广东天量医药有限公司 受同一母公司控制 广东粤健医药有限公司 受同一母公司控制 广东中粤药材联合公司 受同一母公司控制 广西壮族自治区南宁医药批发站 受同一母公司控制 国药集团大连中大医药公司 受同一母公司控制 国药控股湖南天健有限公司 受同一母公司控制 辽宁博爱大众医药有限公司 受同一母公司控制 上海复星药业有限公司 受同一母公司控制 天津东方博康医药贸易有限公司 受同一母公司控制 北京市中欣医药经营公司 受同一母公司控制 广东仁博医疗器材有限公司 受同一母公司控制 国药集团北京医疗器械有限公司 受同一母公司控制 国药集团化学试剂有限公司 受同一母公司控制 国药控股湖北有限公司医疗器械分公司 受同一母公司控制 云南药材有限公司 受同一母公司控制 中国医药(集团)天津公司药品分公司 受同一母公司控制 上海国药外高桥医药有限公司 受同一母公司控制
(三)收购完成后的关联交易
一致药业是集工业、商业、零售于一体的深圳地区医药大型企业,其中商业方面主要以深圳地区为主,占有深圳地区医药份额50%以上,体现深圳医药龙头企业地位,收购国控广州后,一致药业将转变成中国南区医药分销大型企业,将着重于开发南区市场,做大做足南区分销业务,力争成为中国南区最优医药品牌企业。
公司2004年实现销售收入157,608万元,净利润2725万元,其中与大股东及各子公司发生关联交易收入3342万元,占销售收入总额的2.12%。
在收购前,国控广州与本公司的关系是属同一控股股东的不存在控制关系的关联方。收购后,国控广州将成为一致药业的子公司,即存在控制关系,关联方关系有所变化。由于收购双方均受同一母公司控制,双方的主营业务相同,收购后其他关联方关系无重大变动,但关联交易额会有所增加。
2005年1－4月,公司(含国控广州)实现销售收入161,732万元,其中关联交易收入6979万元,占销售收入的4.31%；净利润2147万元,其中关联交易实现利润91万元(按综合销售利润率计算),占净利润4.24%。具体分布如下图：
从关联交易实现的销售与利润分析,比例均占极小部份,其中一致药业本身关联销售仅占收购后(以2005年1－4月数据统计)1.50%,国控广州关联销售仅占收购后(以2005年1－4月数据统计)2.81%,说明一致药业收购国控广州后经营上发展不是来源于与大股东的关联交易,由于一致药业的主要客户是以深圳地区医疗机构为主,大股东国药控股及各子公司分布全国各地,且每一地方只设一家,双方不存在重叠区域现象,而国控广州的定位是以南区为中心,广东地区为主(其中又以广州地区的医疗机构为主),力争覆盖南区各网点,故关联交易的发生对一致药业而言不存在过份依赖的关系,其中相关关联交易有：
单位：万元
购货单位 国控广州 1,092 合计 国药控股上海有限公司 262 1,354 国药集团杭州新亚有限公司 0 0 国药控股北京有限公司 476 541 476 国药控股天津有限公司 537 1,078 天津东方博康医药贸易有限公司 257 20 257 国药集团西南医药有限公司 555 391 575 国药控股沈阳有限公司 162 554 国药控股北京华鸿有限公司 27 27 国药控股湖北有限公司 415 415 国药控股武汉有限公司 281 281 国药控股南宁有限公司 579 579 国药控股山西有限公司 42 10 52 国药控股国大药房有限公司 27 114 141 国药控股湖北新龙有限公司 368 226 595 国药控股湖南天健有限公司 413 413 国药控股江苏有限公司 146 146 陕西怡悦国药有限公司 19 19 国药集团上海立康医药股份有限公司 14 14 上海国大药房连锁有限公司 3 3 合计 4,548 2,431 6,979
其次,从经营品种角度分析,一致药业本身主要是以国产药品经营为主,国控广州是以进口、合资药品分销为主,且当中大部份是以全国、区域总经销药品,药品的价格供应商均预先设定,盈利的空间不可能靠关联方来实现,与关联方发生的关联交易只是为了满足地方市场的需求,且交易是以市场价格为前提不存在依赖,属合理、正常的销售行为。
第三、从与供应商的角度分析,供应商不希望自身的产品通过太多的流通环节到达终端市场,故在考虑分销商的时候也会在各个区域加以限制,同时每年均重新签订下一年的销售合同,确保网络得到控制。
总体而言,一致药业收购国控广州后,关联交易只是其中的一个合理存在因素,不存在依赖,收购完成后的一致药业将与国控广州形成优势互补,将为成为中国南区医药分销第一大企业的目标打下良好的基础。
七、关联交易的原则及减少和避免关联交易的控制措施
本公司采购货物、销售商品的关联交易定价均采用市场价格,提供劳务参照市场价格,由双方协商确定。因业务特点所致,在本次收购国控广州90%股权完成前后,本公司在日常业务中与关联单位均会经常性发生关联往来,如向关联企业进行本公司独家代理品种的批发销售,向关联企业购进该关联企业独家代理的药品品种等,本公司因销售和采购货物发生的关联交易,是依本公司经销品种的市场销售情况而发生,与关联企业发生的经常性业务往来完全执行市场价格,且单笔发生金额较小,不存在损害中小股东利益的行为。
为规范关联交易,保障关联交易的公允性,本公司在公司章程中明确规定了关联交易的决策制度,公司章程第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如该关联交易事项应以普通决议通过,则需由具有有效表决权的股份
总数的二分之一以上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过,则需由具有有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序,由董事会根据法律、法规确认,大会主持人在关联事项表决前提请关联方股东回避,关联方股东如有异议,应由股东大会确认。”
同时,为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,国药控股已作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与一致药业和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。
2、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。”
八、独立财务顾问对一致药业关联交易的意见
本次资产重组的独立财务顾问——国信证券有限责任公司限公司认为：
“本次重大资产购买拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计,定价依据是以经审计的股东权益为基础,并充分考虑国控广州收益能力后,由交易双方协商溢价后确定的,整个交易履行了相应的程序,交易价格和条件遵循了自愿、平等、有偿的原则。本独立财务顾问认为,根据上述对本次交易过程的操作安排,本次重大资产购买符合一致药业及其全体股东的利益,不存在利用关联交易损害其他非关联股东合法权益的情况。”
第八节 购买资产的财务会计信息
一、国控广州最近一期财务会计信息
国控广州2004年12月31日、2005年4月30日资产负债表和2004年度、2005年1-4月份利润及利润分配表以及现金流量表已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计,信永中和会计师事务所出具了XYZH/A105085号标准无保留意见审计报告。
(一)国控广州最近一期会计报表(见下页)
1、2005年4月30日的资产负债表
资产负债表
编制单位：国药控股广州有限公司 单位：人民币元
资产 2005.4.30 2004.12.31
合并 母公司
流动资产：
货币资金 74,197,653.37 67,319,645.17 47,064,671.50
短期投资
应收票据 12,494,219.65 11,425,049.50 6,675,273.93
应收股利
应收利息
应收账款 514,447,371.54 466,406,017.82 350,543,426.06
其他应收款 44,935,225.19 44,022,071.41 45,074,531.53
预付账款 14,060,291.13 17,611,561.13 33,651,511.73
应收补贴款
存货 157,399,640.00 139,165,072.27 113,022,690.82
待摊费用 10,272.00 2,813.58
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 817,544,672.88 745,949,417.30 596,034,919.15
长期投资：
长期股权投资 9,816,695.22
长期债权投资
*合并价差
长期投资合计 9,816,695.22
固定资产：
固定资产原价 14,577,977.39 12,918,965.39 12,525,949.40
减：累计折旧 5,346,700.47 4,698,749.07 4,022,500.88
固定资产净值 9,231,276.92 8,220,216.32 8,503,448.52
减：固定资产减值准备
固定资产固定资产净额 9,231,276.92 8,220,216.32 8,503,448.52
固定资产清理
工程物资
在建工程
固定资产合计 9,231,276.92 8,220,216.32 8,503,448.52
无形资产 761,001.61 761,001.61 902,081.73
长期待摊费用
其他长期资产 21,272,086.23 21,272,086.23 32,398,617.87
其中：特准储备物资 21,272,086.23 21,272,086.23 32,398,617.87
无形资产及其他资产合计 22,033,087.84 22,033,087.84 33,300,699.60
递延税款借项资产总计 848,809,037.64 786,019,416.68 637,839,067.27
资产负债表(续)
编制单位：国药控股广州有限公司 单位：人民币元
2005.4.30
负债和所有者权益 2004.12.31
合并 母公司
流动负债：
短期借款 85,000,000.00 85,000,000.00 55,000,000.00
应付票据 145,558,139.54 145,558,139.54 136,573,379.88
应付账款 400,952,158.99 359,621,270.23 226,256,295.69
预收账款 5,394,184.54 254,293.16 45,472.75
应付工资 232,101.79 2,380,000.00
应付福利费 642,113.69 602,170.41 117,600.70
应付利润
应交税金 11,854,342.73 6,213,648.46 -5,781,683.52
其他应交款 163,302.02 129,495.80 36.54
其他应付款 52,428,696.49 51,565,648.79 95,542,815.21
预提费用 1,069,111.54 991,590.76
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 703,294,151.33 649,936,257.15 510,133,917.25
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 34,166,251.67 34,166,251.67 34,166,251.67
其中：特准储备资金 34,166,251.67 34,166,251.67 34,166,251.67
长期负债合计 34,166,251.67 34,166,251.67 34,166,251.67
递延税款贷项
负债合计 737,460,403.00 684,102,508.82 544,300,168.92
少数股东权益 9,431,726.78
所有者权益：
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积
盈余公积 7,476,148.15 7,476,148.15 7,476,148.15
其中：法定盈余公积金 4,984,098.77 4,984,098.77 4,984,098.77
公益金 2,492,049.38 2,492,049.38 2,492,049.38
补充流动资本
*未确认的投资损失
(以-号填列)
未分配利润 44,440,759.71 44,440,759.71 36,062,750.20
外币报表折算差额
所有者权益合计 101,916,907.86 101,916,907.86 93,538,898.35
负债和所有者权益总计 848,809,037.64 786,019,416.68 637,839,067.27
2、2005年1-4月份利润及利润分配表
利润及利润分配表
编制单位：国药控股广州有限公司 单位：人民币元
2005年1-4月
项目 2004年度
合并 母公司
一、主营业务收入 911,073,970.27 888,139,250.96 1,967,999,171.10
减：主营业务成本 862,548,366.05 839,950,396.71 1,846,333,937.95
主营业务税金及附加 698,914.49 695,731.67 491,042.06
二、主营业务利润 47,826,689.73 47,493,122.58 121,174,191.09
加：其他业务利润 30,025.00 14,175.00 958,758.72
减：营业费用 16,012,101.09 15,780,921.23 35,752,262.14
管理费用 14,741,039.30 14,427,781.96 30,695,481.13
财务费用 4,266,492.63 4,273,719.68 9,104,035.09
三、营业利润 12,837,081.71 13,024,874.71 46,581,171.45
加：投资收益 287,478.59 -383,304.78
补贴收入
营业外收入 1,851.91
减：营业外支出 401.50 300.00 78,283.72
四、利润总额 12,549,201.62 12,641,269.93 46,504,739.64
减：所得税 4,263,260.42 4,263,260.42 -120,862.10
少数股东损益 -92,068.31
加：*未确认的投资损失五、净利润 8,378,009.51 8,378,009.51 46,625,601.74
加：年初未分配利润 36,062,750.20 36,062,750.20 -1,255,533.55
其他转入六、可供分配的利润 44,440,759.71 44,440,759.71 45,370,068.19
减：提取法定盈余公积 4,722,503.08
提取法定公益金 2,361,251.54
七、可供股东分配的利润 44,440,759.71 44,440,759.71 38,286,313.57
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 2,223,563.37
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 44,440,759.71 44,440,759.71 36,062,750.20
3、2005年1-4月份现金流量表
现金流量表
编制单位：国药控股广州有限公司 单位：人民币元
2005年1-4月
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 894,521,257.51 873,663,618.85
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 2,238,798.77 2,238,798.77
现金流入小计 896,760,056.28 875,902,417.62
购买商品、接受劳务支付的现金 812,982,525.99 792,680,857.61
支付给职工以及为职工支付的现金 19,403,020.06 18,972,698.45
支付的各项税费 5,476,784.34 5,419,366.77
支付的其他与经营活动有关的现金 9,726,383.03 9,437,102.23
现金流出小计 847,588,713.42 826,510,025.06
经营活动产生的现金流量净额 49,171,342.86 49,392,392.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 211,070.00 211,070.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 211,070.00 211,070.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 375,031.84 375,031.84
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 375,031.84 375,031.84
投资活动产生的现金流量净额 163,961.84 -163,961.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 7,091,830.85
借款所收到的现金 40,000,000.00 40,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 16,650,262.63 16,650,262.63
现金流入小计 63,742,093.48 56,650,262.63
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,266,492.63 4,273,719.68
支付的其他与筹资活动有关的现金 71,350,000.00 71,350,000.00
现金流出小计 85,616,492.63 85,623,719.68
筹资活动产生的现金流量净额 21,874,399.15 -28,973,457.05
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 27,132,981.87 20,254,973.67
现金流量表(续)
编制单位：国药控股广州有限公司 单位：人民币元
2005年1－4月
项目
合并 母公司
补充资料：
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 8,378,009.51 8,378,009.51
加：*少数股东损益 92,068.31
减：*未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 1,100,555.75 1,100,555.74
固定资产折旧 696,961.53 676,248.19
无形资产摊销 141,080.12 141,080.12
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加) 7,458.42 2,813.58
预提费用增加(减：减少) 1,069,111.54 991,590.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 4,266,492.63 4,273,719.68
投资损失(减:收益) 287,478.59 383,304.78
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 6,751,821.85 -26,250,234.65
经营性应收项目的减少(减:增加) -107,276,823.21 -78,190,886.86
经营性应付项目的增加(减:减少) 133,841,264.45 137,886,191.71
其他
经营活动产生的现金流量净额 49,171,342.87 49,392,392.56
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 74,197,653.37 67,319,645.17
减：现金的期初余额 47,064,671.50 47,064,671.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 27,132,981.87 20,254,973.67
(二)国控广州最近一期会计报表附注
以下会计报表附注引自经信永中和会计师事务所审计的国控广州最近一期财务报告。
一、 公司基本情况
国药控股广州有限公司(以下简称“本公司”)是由国药控股有限公司和中国医药(集团)上海公司于2003年9月共同出资成立的有限责任公司,营业执照注册号为4401011109720,注册资本为人民币5,000万元,注册地址：广州市荔湾区站前路22号。
截止2005年04年30日,本公司注册资本结构如下：
股东名称 出资金额 持股比例
国药控股有限公司 45,000,000.00 90%
中国医药(集团)上海公司 5,000,000.00 10%
合计 50,000,000.00 100%
本公司经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品等以及自营和代理各类商品和技术的进出口；三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、医用光学器具等,代办运输、仓储服务手续,商品信息咨询。二、 主要会计政策和会计估计1 会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。2 会计年度
本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。3 记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。4 记账原则和计价基础
本公司会计核算采用权责发生制原则进行核算,计价以历史成本为计价基础。5 外币折算
本公司外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账,资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币,所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外,其余均直接作为当期损益。6 现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。7 短期投资核算方法
(1)短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量,其中,以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值作为投资成本。
(2)短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益,不确认为投资收益,作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款,减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。
(3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末对短期投资按成本与市价熟低的原则计量,当期末短期投资成本高于市价时,计提短期投资跌价准备。具体计提时,一般按单项投资计提跌价准备。8 应收款项坏账准备核算方法
(1)坏账的确认标准：a.债务人被依法宣告破产、撤消的；b.债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c.涉及诉讼的应收款项,如已生效的人民法院判决书(或裁定书)判定(或裁定)败诉的,或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；d.债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产,损失巨大,在三年内以其财产(包括保险款等)确实无法清偿应收款项的。
(2)坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末对应收款项(不包括应收票据)采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备,计入
当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司董事会或总经理办公会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。
(3)坏账准备的计提方法：将与关联方之间发生的应收款项、与非关联方发生的金额较大、有确凿证据表明可收回程度的应收款项按个别法计提坏账。
其他非应收关联方款项坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例
1年以内(含1年) 1%或5%*
1～2年(含2年) 10%
2～3年(含3年) 30%
3～4年(含4年) 50%
4～5年(含5年) 80%
5年以上 100%
*对于1年以内的应收账款按照1%的比例计提坏账准备,对于1年以内的其他应收款按照5%的比例计提坏账准备,其他账龄段应收款项的坏账准备按照上表所列比例计提。
但对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务,采用个别认定法全额计提坏账准备。9 存货核算方法
(1)存货分类:存货主要包括库存商品、低值易耗品等。
(2)存货的盘存制度：永续盘存制。
(3)存货取得和发出的计价方法：外购存货计价采用实际成本法；存货发出采用加权平均法核算。
(4)低值易耗品摊销：价值较小的,在领用时采用一次摊销法；价值较大的,除有特殊规定的外应采用五五摊销法。
(5)存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,可变现净值按估计
售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。10 长期投资核算方法
(1)长期股权投资
a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算。
控股子公司之间交叉持股时,按其所持股权比例选择权益法或成本法核算,在合并报表时统一按权益法核算并抵销。
b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额处理。初始投资成本大于应享有被投资企业所有者权益份额的差额,按规定的期限摊销计入损益,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,按不低于10年平均摊销；初始投资成本小于应享有被投资企业所有者权益份额的差额计入资本公积(股权投资准备-股权投资差额)。
(2)长期债权投资
a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本,以支付现金取得的长期债券投资,按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息,作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息,计入投资收益。
b 债券投资溢价和折价的摊销方法：将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期内于确认相关利息收入时,按直线法分期摊销。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因,导致可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。可收回金额是指该长期投资的出售净价与预期从该投资的持有和到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中,出售净价是指投资的出售价格减去所发生的处置费用后的余额。
11 固定资产计价及折旧方法
(1)固定资产的分类：土地、房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。
(2)固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值,其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值。
(3)固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产,及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外,对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法,固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
固定资产类别 预计使用年限 残值率
房屋建筑物 4-50年 0-5%
土地 40-50年 0%
机器设备 3-30年 0-10%
运输设备 3-14年 0-10%
办公设备及其他 2-25年 0-10%
(4)融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。
(5)固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其会计处理方法为：
a固定资产修理费用(含大修),直接计入当期费用；
b固定资产改良支出,以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值,其余金额计入当期费用；
c如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良,或固定资产修理和固定资产改良结合在一起,则按上述原则对其发生的后续支出进行判断,分别计入固定资产价值或计入当期费用；
d固定资产装修费用,符合上述原则可予资本化的,在“固定资产”内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线方法单独计提折旧。
(6)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末对固定资产进行检查,如发现存在下列情况,则评价固定资产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
a长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；
b由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
c虽然固定资产尚可使用,但使用后无法提供有效服务的固定资产；
d已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
e其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。12 在建工程核算方法
(1)在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
(2)在建工程结转固定资产的时点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,当存在下列一项或若干项情况时,按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按工程项目分别计提。
a长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
b所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
c其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13 无形资产计价及摊销方法
(1)无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本,在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
(2)无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损益。合同、法律均未规定年限的,摊销年限不应超过10年。本公司的无形资产分为专利技术和软件使用权。
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产,按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
a已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
b市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；
c已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；
d其他足以证明实际上已经发生减值的情形。14 长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用的入账及摊销：长期待摊费用是指企业已经支出,但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,该等费用在受益期限内分期平均摊销。15 借款费用的会计处理方法
(1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
a资产支出已经发生；
b借款费用已经发生；
c为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。
(3)借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数,乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。16 预计负债
(1)预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,公司将其确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。17 收入确认方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入,其确认原则如下：
(1)销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
(3)让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可靠计量的情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。18 所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。三、 合并报表的编制原则1 合并报表的编制原则
1)合并会计报表范围的确定
对直接投资比例达50%以上的且正常经营的子公司纳入合并范围；对直接投资比例虽没有超过50%,但通过子公司间接投资或与子公司合并投资比例达50%以上的子公司也纳入合并范围；虽然直接或间接投资比例均未达到50%以上,但通过其他方式能够实际控制其生产、经营的被投资单位也纳入合并范围。
对直接投资比例达50%以上的子公司,如该子公司拟被转让、办理注销或停止经营的不再纳入合并范围。
对纳入合并范围的子公司存在的交叉持股情况,各子公司按其持股比例选择成本法或权益法核算,在合并报表时统一按权益法核算并抵销。
2)合并会计报表编制依据及编制方法
合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制,对公司内部之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵销。2 纳入合并报表范围的子公司的基本情况
企业 法定代 注册资本 拥有 投资成本
公司名称 主营业务 注册地点
类型 表人 (万元) 权益 (万元)
国药控股广东
有限责任 卢军 1020 广州市番禺区市
药品销售 2,000 51%
新龙有限公司 莲路傍江东39号
本公司以2005年1月1日为基准日,向控股股东国药控股有限公司收购其下属子公司国药控股广东新龙有限公司51%股权,于2005年3月完成有关收购法律手续。自2005年4月1日起,本公司对其进行权益法核算,并纳入合并会计报表范围。四、 主要税项1 所得税
本公司所得税的适用税率为33%。2 增值税
销售药品适用增值税。其中：普通药品销项税率为17%,中药材税率为13%,计生药品税率为零。销售商品适用增值税。购买商品所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。
增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额后的余额。3 营业税
本公司咨询业务收入等适用营业税,税率为业务收入的5%。4 城建税及教育费附加
城建税按本期应纳增值税和营业税的7%计提和缴纳。
教育费附加按本期应纳增值税和营业税的3%计提和缴纳。5 房产税
本公司自用部分房产以房产原值的70%为计税依据,适用税率为1.2%；出租部分以租金收入为计税依据,适用税率为12%。6 个人所得税
职工的个人所得税由个人承担,公司代扣代缴。五、 职工福利及社会保险
据国家及当地劳动管理规定,除职工福利费外,公司按职工工资总额的一定比例计提各项经费及社会保险基金,该等基金余额作为其他应付款反映在资产负债表上。计提比例如下：
职工福利费 14%
职工教育经费 1.5%
工会经费 2%
基本养老保险 18%
基本医疗保险 8%
住房公积金 8%
生育保险 1.2%
失业保险 2%
六、 合并会计报表主要项目注释
1 货币资金
项目 2005.4.30 2004.12.31
现金 105,089.23 49,654.82
银行存款 74,059,168.00 46,999,380.51
其他货币资金* 33,396.14 15,636.17
合计 74,197,653.37 47,064,671.50
*其他货币资金为信用卡存款。
2 应收票据
项目 2005.4.30 2004.12.31
银行承兑汇票 2,722,131.81 2,546,847.20
商业承兑汇票 9,772,087.84 4,128,426.73
合计 12,494,219.65 6,675,273.93
其中已贴现的票据详见注释九或有事项。
3 应收账款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 518,732,506.91 99% 5,401,912.77 354,878,110.00 99% 4,693,084.89
1—2年 1,704,022.73 1% 587,245.33 839,843.88 1% 481,442.93
合计 520,436,529.64 100% 5,989,158.10 355,717,953.88 100% 5,174,527.82
(1)应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计(不包括关联方)为5,384万元,占应收账款期末余额的10%。
(2)应收账款期末余额中无持本公司5%和5%以上表决权股份的股东单位的欠款。4 其他应收款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 45,407,128.79 100% 471,903.60 45,367,312.86 100% 293,831.33
1—2年 0.00 0% 0.00 1,050.00 0% 0.00
合计 45,407,128.79 100% 471,903.60 45,368,362.86 100% 293,831.33
(1)其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计(不包括关联方)为731万元,占其他应收款期末余额的16%。
(2)其他应收款期末余额中无持本公司5%和5%以上表决权股份的股东单位的欠款。
5 预付账款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 14,060,291.13 100% 33,651,511.73 100%
预付账款期末余额中有持本公司10%表决权股份的股东单位中国医药(集团)上海公司的欠款245万元。
6 存货
2005.4.30 2004.12.31
金额 跌价准备 金额 跌价准备
库存商品 157,962,358.75 562,718.75 113,477,556.37 454,865.55
本公司对有效期半年内的药品按20%计提跌价准备,对过期药品按100%计提跌价准备。
7 固定资产及累计折旧
(1)固定资产原价及累计折旧
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 总计 原值 2004.12.31 3,345,220.23 336,410.00 1,441,054.00 7,403,265.17 12,525,949.40 加：本年增加 0.00 7,650.00 1,167,406.00 876,971.99 2,052,027.99 其中：在建工程转入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减：本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：出售固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2005.4.30 3,345,220.23 344,060.00 2,608.460.00 8,280,237.16 14,577,977.39 累计折旧 2004.12.31 245,114.95 273,175.41 455,570.41 3,048,640.11 4,022,500.88 加：本年增加 223,014.68 5,910.92 438,269.48 657,004.51 1,324,199.59 减：本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：出售固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2005.4.30 468,129.63 279,086.33 893,839.89 3,705,644.62 5,346,700.47 净值 2004.12.31 3,100,105.28 63,234.59 985,483.59 4,354,625.06 8,503,448.52 2005.4.30 2,877,090.60 64,973.67 1,714,620.11 4,574,592.54 9,231,276.92
8 无形资产
项目 2004.12.31 本年增加 本年摊销 本年转出 2005.4.30
软件 902,081.73 0.00 141,080.12 0.00 761,001.61
期末无形资产无减值情况,未计提减值准备。
9 其他长期资产
项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.4.30
特准储备物资 32,398,617.87 0.00 11,126,531.64 21,272,086.23
特准储备物资为根据财政部要求储备的各类药品。
10 短期借款
借款类别 2005.4.30 2004.12.31
担保借款 85,000,000.00 55,000,000.00
(1)由股东国药控股有限公司提供贷款担保。
(2)截至2005年04月30日,本公司无到期未偿还的短期借款。
11 应付票据
票据种类 2005.4.30 2004.12.31
银行承兑汇票 145,558,139.54 136,573,379.88
12 应付账款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 400,952,158.99 100% 226,256,295.69 100%
应付账款期末余额中含应付持有本公司90%表决权股份的股东单位国药控股有限公司的款项825万元。
13 预收账款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 5,387,806.30 100% 45,472.75 100%
1—2年 6,378.24 0% 0.00 0%
合计 5,394,184.54 100% 45,472.75 100%
(1)预收账款期末余额中无预收持本公司5%和5%以上表决权股份的股东单位款项。
(2)账龄超过1年未结转的预收账款主要是尚未结清的货款。
14 应交税金
税种 适用税率 2005.4.30 2004.12.31
增值税 13%、17% 9,953,526.81 -5,782,986.68
营业税 3%、5% 750.00 1,217.91
城市维护建设税 7% 305,101.11 85.25
所得税 33% 1,594,964.81 0.00
合计 1,854,342.73 -5,781,683.52
15 其他应付款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 52,428,696.49 100% 95,542,815.21 100%
16 预提费用
费用类别 2005.4.30 2004.12.31
信息费 760,000.00 0.00
借款利息 231,590.76 0.00
其他 77,520.78 0.00
合计 1,069,111.54 0.00
17 其他长期负债
2005.4.30 2004.12.31
特准储备资金 34,166,251.67 34,166,251.67
特准储备资金为财政部拨付的用于购买特准储备物资的资金。
18 实收资本
2004.12.31 本年 本年 2005.4.30
股东名称 投资金额 比例 增加 减少 投资金额 比例
国药控股有限公司 45,000,000.00 90% 0.00 0.00 45,000,000.00 90%
中国医药(集团)上海公司 5,000,000.00 10% 0.00 0.00 5,000,000.00 10%
合计 50,000,000.00 100% 0.00 0.00 50,000,000.00 100%
19 盈余公积
项目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.4.30
法定盈余公积金 4,984,099.08 0.00 0.00 4,984,099.08
法定公益金 2,492,049.07 0.00 0.00 2,492,049.07
合计 7,476,148.15 0.00 0.00 7,476,148.15
20 未分配利润
项目 金额
本期期初余额 36,062,750.20
本期增加数 8,378,009.51
其中：本期净利润转入 8,378,009.51
本期减少数 0.00
本期期末余额 44,440,759.71
21 主营业务收入、成本
主营业务收入 主营业务成本
收入类别 2005年1-4月 2004年度 2005年1-4月 2004年度
药品销售 911,073,970.27 1,967,999,171.10 862,548,366.05 1,846,333,937.95
销售额前五名客户(不包含关联方)产品销售的收入总额为9,627万元,占本期主营业务收入的比例为10%。
22 其他业务利润
2005年1-4月 2004年度项目
收入 支出 利润 收入 支出 利润
会议收入 15,850.00 0.00 15,850.00 1,014,559.49 0.00 1,014,559.49
税金 15,000.00 825.00 14,175.00 0.00 55,800.77 -55,800.77
合计 30,850.00 825.00 30,025.00 1,014,559.49 55,800.77 958,758.72
23财务费用
项目 2005年1-4月 2004年度
利息支出 4,276,714.36 10,135,078.09
减：利息收入 103,779.64 1,283,881.37
银行手续费 93,557.91 252,838.37
合计 4,266,492.63 9,104,035.09
24 投资收益
项目 2005年1-4月 2004年度
肌权投资差额摊销 -287,478.59 0.00
25 营业外支出
项目 2005年1-4月 2004年度
罚款支出 401.50 3,500.00
捐赠支出 0.00 73,034.72
其他 0.00 1,749.00
合计 401.50 78,283.72
七、 母公司会计报表主要项目注释
1 应收账款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 470,691,153.19 99% 5,401,912.77 354,878,110.00 99% 4,693,084.89
1—2年 1,704,022.73 1% 587,245.33 839,843.88 1% 481,442.93
合计 472,395,175.92 100% 5,989,158.10 355,717,953.88 100% 5,174,527.82
2 其他应收款
2005.4.30 2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 44,493,975.01 100% 471,903.60 45,367,312.86 100% 293,831.33
1—2年 0.00 0% 0.00 1,050.00 0% 0.00
合计 44,493,975.01 100% 471,903.60 45,368,362.86 100% 293,831.33
3 长期投资
(1)长期股权投资
2005.4.30 2004.12.31
项目
投资金额 减值准备 投资金额 减值准备
其他股权投资 9,816,695.22 0.00 0.00 0.00
股权投资净额 9,816,695.22 0.00
(2)其他股权投资
被投资单 所占 初始投 本期权 其中：本期 期末减 期初减 位名称 投 资 期 限 比例 资金额 年初余额 益调整 损益调整 期末余额 值准备 值准备 国药控股 长期 51% 10,200,000.00 0.00 9,816,695.22 -95,826.23 9,816,695.22 0.00 0.00 广东新龙 有限公司
(3)股权投资差额
本期
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销额 摊余价值
国药控股广东新龙有限公司 287,478.59 溢价收购形成 * 287,478.59 0.00
因股权投资差额金额较小,本公司将其一次性计入本期损益。
4 主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入 主营业务成本
收入类别
2005年1-4月 2004年度 2005年1-4月 2004年度
药品销售 888,139,250.96 1,967,999,171.10 839,950,396.71 1,846,333,937.95
5 投资收益
项目 2005年1-4月 2004年度
按权益法调整被投资单位净利润 -95,826.19 0.00
股权投资差额摊销 -287,478.59 0.00
合计 -383,304.78 0.00
八、 关联方及其交易
1 关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
经济性质或 法定代表
企业名称 类型 与本公司关系 注册地址 人 主营业务
国药控股有 有限责任公 控股 上海市延安东 郑鸿 中成药、化学原料、化学
限公司 司 母公司 路222 号42 层 药制剂、抗生素、生物制
品、诊断药品批发、实业
投资等
中国医药集 全民所有制 控股母公司之 北京市海淀区 医药企业受托管理、资产
团总公司 母公司 知春路20 号 郑鸿 重组；医药实业投资项目
的咨询服务；举办医疗器
械的展览展销
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关联方名称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.4.30
国药控股有限公司 1,027,953,725 0 0 1,027,953,725
中国医药集团总公司 1,334,909,277 10,822,100 0 1,345,731,377
(3)存在控制关系的关联方的所持股份或权益及其变化
持股金额 持股比例
关联方名称
2005.4.30 2004.12.31 2005.4.30 2004.12.31
国药控股有限公司 45,000,000 45,000,000 90% 90%
中国医药集团总公司 10,822,072 0 100% 0%
(4)不存在控制关系的关联方
关联企业名称 与本公司关系 与本公司关联交易内容 深圳一致药业股份有限公司 受同一母公司控制 往来、销售、采购货物 国药控股天津有限公司 受同一母公司控制 销售、采购货物 国药控股湖北有限公司 受同一母公司控制 销售存货 湖北新龙药业有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药控股北京有限公司 受同一母公司控制 销售、采购货物 国药控股南宁有限公司 受同一母公司控制 销售、采购货物 国药控股武汉有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药控股江苏有限公司(西药批发分公司) 受同一母公司控制 销售存货 国药控股沈阳有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药控股北京华鸿有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药控股上海有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药控股山西有限公司 受同一母公司控制 销售存货 中国医药集团上海公司 股东之一 销售、采购货物 国药集团杭州新亚有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药集团西北医药有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药集团国大药房有限公司 受同一母公司控制 销售存货 中国医药天津采购供应站开发区药品公司 受同一母公司控制 销售存货 国药集团西南医药有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药集团药业股份有限公司 受同一母公司控制 销售、采购货物 广东东方新特药公司 受同一母公司控制 销售、采购货物 中国医药工业公司 受同一母公司控制 销售存货 中国医药集团天津公司 受同一母公司控制 销售存货 中国医药集团沈阳有限公司 受同一母公司控制 销售存货 中国医药集团北京采购供应站 受同一母公司控制 销售存货 中国医药对外贸易总公司销售分公司 受同一母公司控制 采购存货 中国医药对外贸易总公司 受同一母公司控制 采购存货 广东南方医药对外贸易有限公司 受同一母公司控制 销售、采购货物 广东天量医药有限公司 受同一母公司控制 销售、采购货物 广东中粤药材联合公司 受同一母公司控制 销售存货 广西壮族自治区南宁医药批发站 受同一母公司控制 销售存货 国药集团大连中大医药公司 受同一母公司控制 销售存货 国药控股湖北新龙有限公司 受同一母公司控制 销售存货 国药控股湖南天健有限公司 受同一母公司控制 销售存货 上海复星药业有限公司 受同一母公司控制 销售存货 天津东方博康医药贸易有限公司 受同一母公司控制 销售存货 北京市中欣医药经营公司 受同一母公司控制 采购存货 广东仁博医疗器材有限公司 受同一母公司控制 采购存货 国药集团北京医疗器械有限公司 受同一母公司控制 采购存货 国药集团化学试剂有限公司 受同一母公司控制 采购存货 国药控股湖北有限公司医疗器械分公司 受同一母公司控制 采购存货 国药控股湖北新龙有限公司 受同一母公司控制 采购存货 深圳市制药厂 受同一母公司控制 采购存货 深圳市中药总厂 受同一母公司控制 采购存货 深圳万乐药业有限公司 受同一母公司控制 采购存货 云南药材有限公司 受同一母公司控制 采购存货 中国医药(集团)天津公司药品分公司 受同一母公司控制 采购存货 上海国药外高桥医药有限公司 受同一母公司控制 采购存货 国药集团医药控股柳州有限公司 受同一母公司控制 销售、采购存货 中国医药(集团)广州公司 受同一母公司控制 接受劳务 广州南方医药公司 受同一母公司控制 往来、销售、采购存货 广州新特药公司 受同一母公司控制 往来、销售、采购存货 广东粤兴医药有限公司 受同一母公司控制 销售、采购存货 广东中健医药有限公司 受同一母公司控制 销售、采购存货 广东东方新特药公司 受同一母公司控制 销售、采购存货 广东国大药房连锁有限公司 受同一母公司控制 往来、销售存货 海南普森医药有限公司 受同一母公司控制 往来 广东南方储运公司 受同一母公司控制 接受劳务 广东东氏企业发展有限公司 受同一母公司控制 往来
2 关联交易(1)销售货物
关联方名称 2005年1-4月 2004年度 深圳一致药业股份有限公司 18,707,731.00 25,827,908.50 广州新特药公司 362,189.72 33,068,921.39 国药控股天津有限公司 5,368,378.71 12,036,615.83 国药控股湖北有限公司 4,149,004.27 4,276,922.21 湖北新龙药业有限公司 4,252,249.23 10,595,220.71 国药控股北京有限公司 4,756,896.83 8,953,067.90 国药控股南宁有限公司 5,785,964.39 7,077,031.00 国药控股武汉有限公司 2,811,107.87 2,000,145.65 国药控股江苏有限公司(西药批发分公司) 1,458,899.02 2,950,859.28 国药控股沈阳有限公司 1,623,055.88 3,542,649.07 广东中健医药有限公司 338,121.02 8,276,092.85 国药控股北京华鸿有限公司 273,748.99 1,305,571.90 国药控股上海有限公司 2,622,526.51 1,891,210.30 国药控股山西有限公司 421,046.60 605,130.85 中国医药集团上海公司 0.00 1,530,107.57 国药集团杭州新亚有限公司 855.38 39,023.59 国药集团西北医药有限公司 0.00 136,271.79 国药集团国大药房有限公司 273,162.39 1,070,512.85 中国医药天津采购供应站开发区药品公司 0.00 639,903.76 国药集团西南医药有限公司 5,551,781.25 12,730,010.74 国药集团药业股份有限公司 0.00 9,582,669.76 广东东方新特药公司 1,559,113.26 1,460,579.20 中国医药工业公司 7,254.27 183,660.51 广东南方医药对外贸易有限公司 27,128.30 0.00 广东天量医药有限公司 1,443,938.46 0.00 广东中粤药材联合公司 45,347.01 0.00 广西壮族自治区南宁医药批发站 32,799.15 0.00 国药集团大连中大医药公司 7,502,348.34 0.00 国药控股湖北新龙有限公司 3,683,865.04 0.00 国药控股湖南天健有限公司 4,131,655.96 0.00 上海复星药业有限公司 533,507.69 0.00 天津东方博康医药贸易有限公司 2,569,724.10 0.00 国药集团医药控股柳州有限公司 2,797,083.34 3,544,143.68 中国医药(集团)广州公司 0.00 40,349,419.88 广州南方医药公司 43,410,019.41 57,071,312.64 广州新特药公司 0.00 33,068,921.39 广东粤兴医药有限公司 0.00 515,866.95 广东中健医药有限公司 0.00 8,276,092.79 广东东方新特药公司 0.00 1,460,579.20 广东国大药房连锁有限公司 846,564.19 0.00 合 计 127,347,067.58 294,066,423.74
本公司向关联公司销售货物的定价政策以市场价格为基础。
(2)采购货物
关联方名称 2005年1-4月 2004年度 海南普森医药有限公司 7,731,769.99 36,399,905.41 广州新特药公司 228,161.33 17,073,429.28 深圳一致药业股份有限公司 2,823,322.34 1,065,917.72 国药控股天津有限公司 2,505,017.44 2,644,922.26 国药控股上海有限公司 20,752,714.92 11,748,161.03 中国医药集团上海公司 2,526.49 116,086,718.06 中国医药对外贸易总公司销售分公司 2,351,815.31 4,289,295.06 中国医药对外贸易总公司 2,536,393.26 1,847,279.58 苏州市医药对外发展有限公司 14,015,806.61 20,313,881.64 上海国药外高桥医药有限公司 380,990,364.08 220,814,219.37 国药控股有限公司 22,054,517.62 23,314,520.09 国药集团药业股份有限公司 58,017,660.85 104,370,535.98 广东中健医药有限公司 0.00 4,549,004.67 北京市中欣医药经营公司 1,156,148.08 0.00 广东南方医药对外贸易有限公司 20,291,992.47 0.00 广东仁博医疗器材有限公司 479.69 0.00 广东天量医药有限公司 1,927.19 0.00 国药集团北京医疗器械有限公司 8,313.24 0.00 国药集团化学试剂有限公司 787.68 0.00 国药控股北京公司 67,239.12 0.00 国药控股湖北有限公司医疗器械分公司 11,495.66 0.00 国药控股南宁公司 969,402.28 0.00 国药控股湖北新龙有限公司 13,493,743.58 0.00 深圳市制药厂 89,311.70 0.00 深圳市中药总厂 446,857.79 0.00 深圳万乐药业有限公司 763,390.54 0.00 云南药材有限公司 9,815.39 0.00 中国医药(集团)天津公司药品分公司 64,500.01 0.00 广东东方新特药公司 99,349.33 541,318.39 广州南方医药公司 4,101,363.23 4,799,116.73 合 计 555,586,187.22 569,858,225.27
本公司向关联公司采购物资的定价政策以市场价格为基础。
(3)接受劳务
关联方名称 2005年1-4月 2004年度 广东南方储运公司 4,916,383.03 7,571,322.43 中国医药(集团)广州公司 1,572,000.00 0.00
(4)资金融通
关联公司名称 本金 利率 本年应计利息 2005年1-4月 2004年度 借入： 中国医药(集团)广州公司 43,909,996.06 4.772% 1,171,733.67 1,171,733.67 5,900,391.25 <、pre> 本公司有偿使用关联方资金的定价政策依据为银行贷款同期利率。 3 关联方往来余额(1)关联方应收余额关联方名称 项目 2005.4.30 2004.12.31 深圳一致药业股份有限公司 4,112,787.16 4,910,797.35 广州新特药公司 1,838,181.91 2,003,939.97 国药控股天津有限公司 0.00 1,529,499.01 国药控股湖北有限公司 620,860.48 1,360,549.66 湖北新龙药业有限公司 210,695.60 1,186,696.03 国药控股北京有限公司 102,054.42 1,159,599.20 国药控股南宁有限公司 765,263.00 1,106,143.41 国药控股武汉有限公司 115,790.89 378,428.01 国药控股江苏有限公司(西药批发分公司) 12,530.48 314,896.50 国药集团医药控股沈阳有限公司 190,046.05 278,444.05 广东中健医药有限公司 107,697.60 115,790.89 国药控股北京华鸿有限公司 1,106,143.41 114,421.88 国药控股上海有限公司 应收账款 314,896.50 102,054.42 中国医药(集团)天津公司药品分公司 0.00 98,587.18 国药控股山西有限公司 378,428.01 35,022.55 广东粤健医药有限公司 10,607,895.82 20,284.79 中国医药集团上海公司 0.00 2,459,745.06 国药集团杭州新亚有限公司 1,161,401.67 4,940.80 中国医药对外贸易总公司 0.00 2,852,236.61 国药控股有限公司 0.00 22,059,179.37 国药集团西南医药有限公司 624,108.54 3,169,819.90 国药集团药业股份有限公司 0.00 1,063,896.20 广东东方新特药公司 655,609.35 345,223.62 中国医药工业公司 0.00 35,133.60 国药集团大连中大医药公司 4,894,815.39 6,244.52 广东南方医药对外贸易有限公司 17,020.09 0.00 广东天量医药有限公司 491,880.40 0.00 广东中粤药材联合公司 22,845.99 0.00 广西壮族自治区南宁医药批发站 491,954.27 0.00 国药控股国大药房有限公司 43,458.97 0.00 国药控股湖北新龙有限公司 35,022.55 0.00 国药控股湖南天健有限公司 20,284.79 0.00 国药医药发展公司 1,440,198.47 0.00 广州南方医药公司 应收账款 23,795,375.69 10,607,895.8 国药控股柳州有限公司 应收账款 788,609.49 620,860.48 国药控股有限公司 其他应收款 0.00 10,200,000.00 深圳一致药业股份有限公司 其他应收款 29,058,600.00 29,058,600.00 国药控股柳州有限公司 其他应收款 4,600,000.00 0.00(2)关联方应付余额
关联方名称 项目 2005.4.30 2004.12.31 深圳一致药业股份有限公司 3,417,866.45 30,894.50 国药控股天津有限公司 1,815,462.81 548,306.68 国药控股上海有限公司 15,836,800.56 2,945,567.41 中国医药对外贸易总公司 525,137.80 561,226.67 中国医药(集团)天津公司药品分公司 0.00 3,648,511.49 苏州市医药对外发展有限公司 2,294,635.28 19,625,631.04 上海国药外高桥医药有限公司 28,230,754.60 2,567,774.60 国药控股有限公司 10,821,808.08 6,734,435.41 国药集团药业股份有限公司 35,016,621.46 292,563.39 广东中健医药有限公司 0.00 52,804.47 广东东方新特药公司 52,048.32 561,226.67 海南普森医药有限公司 1,922,219.94 5,349,741.11 广州新特药公司 8,536,278.47 59,712.12 北京华鸿友医药有限公司 857.44 0.00 北京市中欣医药经营公司 1,028,880.82 0.00 广东南方医药对外贸易公司 2,623,242.01 0.00 广东天量医药有限公司 5,411.20 0.00 广东广兴工贸发展公司 1,000,000.00 0.00 国药集团北京医疗器械有限公司 7,746.59 0.00 国药集团工业股份有限公司北京顺义分公司 13,608.20 0.00 国药集团国瑞药业有限公司 60,052.80 0.00 国药集团药品部 247,380.93 0.00 国药集团医药控股北京公司 16,331.76 0.00 国药集团医药控股湖北有限公司医疗器械分公司 11,495.66 0.00 国药控股南宁公司 475,129.38 0.00 国药控股湖北新龙有限公司 9,866,524.46 0.00 深圳市制药厂 49,623.93 0.00 深圳市中药总厂 339,588.26 0.00 深圳万乐药业有限公司 347,923.07 0.00 中国医药(集团)国怡药业有限公司 528.20 0.00 国药控股有限公司 其他应付款 128,867,900.00 0.00 广州南方医药公司 应付账款 1,628,458.23 864,397.93 中国医药(广州)有限公司 其他应付款 43,909,996.06 94,059,996.00 广东南方储运公司 其他应付款 1,532,599.33 0.00 广州南方医药公司 其他应付款 156,000.00 0.00九、 或有事项说明
1 已贴现商业承兑汇票形成的或有负债截止2005年04月30日,本公司已贴现商业承兑汇票情况如下：出票单位 金 额 出票日期 到期日 贴现日
广东省人民医院 1,205,264.47 2005-1-11 2005-5-11 2005-1-20
广东省人民医院 712,600.00 2005-1-11 2005-4-11 2005-1-19
广州军区广州总医院 418,351.84 2005-1-12 2005-4-12 2005-3-10
中山大学附属第一医院 5,571,271.72 2005-1-17 2005-3-15 2005-1-20
南方医院 2,940,696.44 2005-1-18 2005-3-20 2005-1-20
南方医院 2,028,598.61 2005-1-28 2005-4-20 2005-1-30
广州医学院第一附属医院 2,635,288.21 2005-1-28 2005-4-27 2005-4-4
广东省人民医院 4,336,016.79 2005-1-6 2005-4-6 2005-1-12
广东省人民医院 3,695,408.54 2005-1-6 2005-4-6 2005-1-12
广州军区广州总医院 1,754,393.43 2005-2-2 2005-5-2 2005-3-10
中山大学附属第一医院 6,768,328.25 2005-2-23 2005-4-15 2005-3-1
广东省人民医院 643,220.60 2005-2-24 2005-6-24 2005-4-30
广州医学院第一附属医院 4,127,525.59 2005-2-25 2005-5-25 2005-3-2
广东省人民医院 3,780,056.74 2005-2-3 2005-5-3 2005-3-1
中山大学附属第五医院 84,858.60 2005-3-11 2005-7-11 2005-4-30
广州市番禺区人民医院 2,234,863.60 2005-3-11 2005-6-11 2005-4-30
广州军区广州总医院 782,551.23 2005-3-16 2005-6-16 2005-4-30
中山大学附属第一医院 2,048,187.30 2005-3-16 2005-5-15 2005-3-23
广州军区广州总医院 1,695,962.01 2005-3-2 2005-6-3 2005-3-23
南方医院 2,357,699.33 2005-3-2 2005-5-20 2005-3-23
中山大学附属第五医院 222,847.06 2005-3-23 2005-6-23 2005-4-30
广州医学院第一附属医院 1,771,732.98 2005-3-28 2005-6-27 2005-4-4
南方医院 2,249,921.33 2005-3-29 2005-6-20 2005-4-30
广东省人民医院 4,101,788.04 2005-3-3 2005-6-3 2005-4-19
广东省人民医院 3,687,412.58 2005-3-3 2005-5-3 2005-4-19
广东省人民医院 4,774,753.05 2005-4-5 2005-7-5 2005-4-11
广东省人民医院 3,729,207.12 2005-4-5 2005-7-5 2005-4-11
广州市白云区第一人民医院 153,476.79 2005-4-13 2005-6-15 2005-4-30
广州军区广州总医院 1,509,555.88 2005-4-20 2005-7-20 2005-4-30
广州医学院第一附属医院 2,203,318.32 2005-4-25 2005-7-25 2005-4-30
广东省人民医院 1,106,414.23 2005-4-26 2005-8-26 2005-4-30
广东省人民医院 535,576.20 2005-4-26 2005-9-26 2005-4-30
广东省人民医院 3,923,187.80 2005-4-26 2005-8-26 2005-4-30
广州军区广州总医院 731,572.67 2005-4-7 2005-7-7 2005-4-30
广东省人民医院 3,717,544.00 2005-3-3 2005-6-3 2005-3-30
广东省人民医院 2,488,085.15 2005-3-3 2005-6-3 2005-3-30
广州军区广州总医院 429,492.00 2005-3-16 2005-6-16 2005-4-30
广州军区广州总医院 534,117.10 2005-4-7 2005-7-7 2005-4-30
广州军区广州总医院 1,487,110.00 2005-4-20 2005-7-20 2005-4-30
广州军区广州总医院 569,965.18 2005-3-2 2005-6-2 2005-4-30
广州南方医药公司 2,000,000.00 2005-4-29 2005-8-15 2005-4-30
广州南方医药公司 3,000,000.00 2005-4-29 2005-9-10 2005-4-30
广州南方医药公司 3,000,000.00 2005-4-29 2005-9-29 2005-4-30
广州南方医药公司 2,000,000.00 2005-4-29 2005-8-1 2005-4-30
合计 99,748,220.78
2 已贴现银行承兑汇票形成的或有负债
截止2005年04月30日,本公司已贴现银行承兑汇票情况如下：
出票单位 金 额 出票日期 到期日 贴现日 中山大学附属第一医院 7,233,330.91 2005-4-21 2005-6-15 2005-4-30 合计 7,233,330.91
3 除存在上述或有事项外,截止2005年04月30日,本公司无其他重大或有事项。
十、 承诺事项
截止2005年04月30日,本公司无重大承诺事项。
十一、 资产负债表日后事项的说明
a) 本公司控股股东国药控股有限公司拟将其持有的本公司90%股权转让给深圳一致药业股份有限公司,截至审计报告日,有关股权转让协议尚未签订。
b) 本公司以2005年1月1日为基准日,向控股股东国药控股有限公司收购其下属控股子公司中国医药(集团)广州公司(以下简称“国药广州”)100%股权、国药控股柳州有限公司(以下简称“国控柳州”)51%股权。本公司于2005年5月16日完成对国控柳州的股权收购法律手续；截止审计报告日,收购国药广州的股权收购法律手续正在办理中。
二、国控广州2005年度盈利预测报告及其审核报告
国控广州2005年度盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策
时不应过分依赖该项资料。
(一)国控广州2005年度盈利预测表
编制单位：国药控股广州有限公司 预测期间：2005年度 单位：人民币元
2005年预测数
1月—4月已审实现数 5月—12月预测数 合计数
项目 2004年已审实现数 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 1,967,999,171.10 911,073,970.27 888,139,250.96 2,006,306,735.39 1,593,040,000.00 2,917,380,705.66 2,481,179,250.96
减：主营业务成本 1,846,333,937.95 862,548,366.05 839,950,396.71 1,885,651,401.20 1,492,363,200.00 2,748,199,767.25 2,332,313,596.71
主营业务税金及附加 491,042.06 698,914.49 695,731.67 1,600,216.02 998,964.17 2,299,130.51 1,694,695.84
二、主营业务利润 121,174,191.09 47,826,689.73 47,493,122.58 119,055,118.18 99,677,835.83 166,881,807.91 147,170,958.41
加：其他业务利润 958,758.72 30,025.00 14,175.00 214,375.00 244,400.00 14,175.00
减：营业费用 35,752,262.14 16,012,101.09 15,780,921.23 48,389,150.51 35,647,378.59 64,401,251.60 51,428,299.82
管理费用 30,695,481.13 14,741,039.30 14,427,781.96 35,507,652.00 28,307,600.00 50,248,691.30 42,735,381.96
财务费用 9,104,035.09 4,266,492.63 4,273,719.68 11,810,250.00 10,750,000.00 16,076,742.63 15,023,719.68
三、营业利润 46,581,171.45 12,837,081.71 13,024,874.71 23,562,440.66 24,972,857.24 36,399,522.37 37,997,731.95
加：投资收益 -287,478.59 -383,304.78 -1,301,154.09 -2,040,666.41 -1,588,632.68 -2,423,971.19
补贴收入
营业外收入 1,851.91
减：营业外支出 78,283.72 401.50 300.00 401.50 300.00
四、利润总额 46,504,739.64 12,549,201.62 12,641,269.93 22,261,286.57 22,932,190.83 34,810,488.19 35,573,460.76
减：所得税 -120,862.10 4,263,260.42 4,263,260.42 7,607,230.55 7,567,622.97 11,870,490.97 11,830,883.39
少数股东损益 -92,068.31 -710,511.83 -802,580.14
加：未确认的投资损失五、净利润 46,625,601.74 8,378,009.51 8,378,009.51 15,364,567.85 15,364,567.86 23,742,577.36 23,742,577.37
(二)盈利预测说明
以下盈利预测说明引自经信永中和会计师事务所审核的国控广州2005年度盈利预测报告。
编制基础和基本假设一编制基础
国药控股广州有限公司(以下简称“本公司”)盈利预测是以业经信永中和会计师事务所审计的2004年度及2005年1－4月的经营业绩为基础,以现时的经营能力,结合本公司2005年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据,遵循我国现行法律、法规和企业会计制度,按照一般公认的会计原则,并采用适当的方法编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
本公司以2005年1月1日为基准日,向控股股东国药控股有限公司收购其下属子公司国药控股广东新龙有限公司(以下简称“广东新龙”)51.00%股权,于2005年3月完成有关收购法律手续。自2005年4月1日起,本公司对其进行权益法核算,并纳入合并会计报表范围。
本公司以2005年1月1日为基准日,向控股股东国药控股有限公司收购其下属子公司国药控股柳州有限公司(以下简称“国控柳州”)51.00%股权,于2005年5月完成有关收购法律手续。自2005年6月1日起,本公司对其进行权益法核算,并纳入合并会计报表范围。二基本假设
本公司的盈利预测基于下列假设：1 预测期内本公司所遵循的中国现行的相关政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；2 预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；3 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；4 预测期内本公司商品的正常销售价格不发生重大变化；5 预测期内本公司能正常营运,重大项目能按期投入运作；
6 预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司损益产生重大影响；
7 预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变化。
盈利预测表附注
一 主营业务收入、毛利率说明
1主营业务收入
本公司2005年预测主营业务收入2,917,381千元,比2004年增加949,382千元,增长48.24%。增长原因为：
(1)母公司2005年1-4月已实现主营业务收入888,139千元,比2004年同期增加162,853千元,增长22.62%。主要增长原因为本年度扩大了善宁针、沐舒坦针、密盖息针等总经销品种销售。
母公司2005年5-12月预测主营业务收入1,593,040千元,比2004年同期增加348,543千元,增长28.09%。主要增长原因为2005年下半年与诺华、阿斯利康、默沙东、葛兰素史克、施贵宝等全球性知名药厂签定2005年的全国总经销、区域总经销协议,随着下半年药品销售旺季的来临,预计主营业务收入将比2004年同期有大幅上升。
(2)2005年新纳入合并范围的国控柳州、广东新龙在2005年1－4月已实现主营业务收入22,935千元,2005年5－12月预计主营业务收入413,267千元,预计全年主营业务收入增加436,201千元。
2毛利率
本公司2005年度预测毛利率5.80%,比2004年下降0.38%,毛利率下降的主要原因是2005年实行薄利多销的销售政策,调低了部分竞争性品种的销售价格,导致毛利率略有下降。同时,由于国家下调部分药品售价和医院市场的招标也是毛利率下降的原因之一。下降原因为：
(1)母公司2005年1-4月毛利率5.43%,2005年5-12月预测毛利率6.32%,毛利率上升的主要原因是1-4月为药品市场的销售淡季,为扩大市场份额,对部分竞争激烈的品种实行薄利多销的销售政策,下半年为销售旺季,母公司将恢复原来的销售政策,从而5-12月的毛利率上升。
(2)广东新龙由于经营快批业务,毛利率相对较低,2005年度预计毛利率1.41%,拉低了本公司毛利率。二 其他业务利润说明
本公司2005年度其他业务利润预测为244千元,比2004年减少714千元,下降74.51%。其增长主要原因为母公司2005年会展费收入减少所致。母公司在2005年1－4月已实现会展利润16千元；由于会展费收入具有不确定性,2005年5－12月未预计会展收入、支出,预计全年会展费利润减少943千元。三 营业费用说明
本公司2005年度营业费用预测为64,401千元,比2004年增加28,649千元,增长80.13%。其增长原因为：
1.母公司运输费用增加11,094千元,其主要原因：①本年的主营业务收入增长26.08%；②油价上升；③运输成本较高的省外商业销售比重比2004年增加5.38%。
2. 2005年新纳入合并范围的国控柳州、广东新龙在2005年1－4月已实现营业费用231千元,2005年5－12月预计营业费用12,742千元,预计全年营业费用增加12,973千元。四 管理费用说明
本公司2005年度管理费用预测为50,249千元,比2004年增加19,553千元,增长63.70%,增长原因为：
1 母公司主要增长原因：①增加固定资产折旧费2,182千元；②2005年增加员工工资及福利2,212千元；③随着销售收入的增加,市场开拓费、广告宣传费预计增加1,000千元；④坏账准备和存货跌价准备增加5,627千元。
2 2005年新纳入合并范围国控柳州和广东新龙在2005年1－4月已实现管理费用313千元,2005年5－12月预计管理费用7,200千元,预计全年管理费用增加7,513千元。五 财务费用说明
本公司2005年度财务费用预测为16,077千元,比2004年增加6,973千元,增长76.59%。增长原因为：
1 母公司主要增长原因：①人民银行去年年底提高贷款利率；②2005年贷款规模预计比2004年增加100,000千元；③2005年将加大推广使用汇票结算货款,加快资金周转,导致票据贴现利息增加。
2 2005年新纳入合并范围的国控柳州和广东新龙在2005年1－4月已实现财务费用-7千元,2005年5－12月预计财务费用1,060千元,预计全年财务费用增加1,053千元。六 所得税说明
本公司2005年1-4月的已实现所得税4,263千元,2005年5－12月预计所得税7,607千元,除未弥补完前期亏损不预计所得税外,按利润总额33%预计。七 影响盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施
本公司盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料。
影响本次盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施如下：
1.主要品种的国家定价和采购价格可能存在波动,其价格的波动将对本公司预测期间利润实现构成一定风险。为此,本公司将采取以下措施：
(1)与主要的供应商签定购销合同,形成战略伙伴关系,稳定供货量及采购价格水平,将价格上涨的风险降至最低。同时,与主要供应商协商,由供应商承担国家定价调整造成的损失,将国家的政策风险转移给供应商。
(2)加强预算控制的力度,进一步分解可控指标,控制各种费用支出,确保2005年预测利润的实现。
2.销售额及毛利率易受市场竟争的影响,为此本公司采取的措施：
(1)在2005年度广东地区医院采购招标中,本公司与广州市内、珠三角地区和广东其他地区的主要医院已签订了中标配送协议,中标协议中的品种约占本公司医院销售中的品种90%,保证了本公司下半年销售及毛利率。
随着我国人民生活水平和医疗卫生水平的不断提高,医药市场的总需求呈整体上升趋势,本公司将秉承既有的网络优势,通过整合有效资源,发挥规模效益,以规范的经营管理和优质的客户服务,使本公司的综合竞争力不断提高,从而赢得更多的市场份额。
会计政策一、公司基本情况
国药控股广州有限公司(以下简称“本公司”)是由国药控股有限公司和中国医药(集团)上海公司于2003年9月共同出资成立的有限责任公司,营业执照注册号为4401011109720,注册资本为人民币5,000万元,注册地址：广州市荔湾区站前路22号。
截止2005年04年30日,本公司注册资本结构如下：
股东名称 出资金额 持股比例
国药控股有限公司 45,000,000.00 90%
中国医药(集团)上海公司 5,000,000.00 10%
合计 50,000,000.00 100%
本公司经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品等以及自营和代理各类商品和技术的进出口；三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、医用光学器具等,代办运输、仓储服务手续,商品信息咨询。二、主要会计政策和会计估计1 会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2 会计年度
本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
3 记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
4 记账原则和计价基础
本公司会计核算采用权责发生制原则进行核算,计价以历史成本为计价基础。
5 外币折算
本公司外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账,资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币,所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外,其余均直接作为当期损益。6 现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。7 短期投资核算方法
(1)短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量,其中,以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值作为投资成本。
(2)短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益,不确认为投资收益,作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款,减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资收益或损失,计入当期损益。
(3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末对短期投资按成本与市价熟低的原则计量,当期末短期投资成本高于市价时,计提短期投资跌价准备。具体计提时,一般按单项投资计提跌价准备。8 应收款项坏账准备核算方法
(1)坏账的确认标准：a.债务人被依法宣告破产、撤消的；b.债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的；c.涉及诉讼的应收款项,如已生效的人民法院判决书(或裁定书)判定(或裁定)败诉的,或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行且无望恢复执行的；d.债务人遭受重大自然灾害或意外事故等导致停产,损失巨大,在三年内以其财产(包括保险款等)确实无法清偿应收款项的。
(2)坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末对应收款项(不包括应收票据)采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司董事会或总经理办公会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账准备。
(3)坏账准备的计提方法：将与关联方之间发生的应收款项、与非关联方发生的金额较大、有确凿证据表明可收回程度的应收款项按个别法计提坏账。
其他非应收关联方款项坏账准备计提比例如下：
账龄 计提比例
1年以内(含1年) 1%或5%*
1～2年(含2年) 10%
2～3年(含3年) 30%
3～4年(含4年) 50%
4～5年(含5年) 80%
5年以上 100%
*对于1年以内的应收账款按照1%的比例计提坏账准备,对于1年以内的其他应收款按照5%的比例计提坏账准备,其他账龄段应收款项的坏账准备按照上表所列比例计提。
但对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务,采用个别认定法全额计提坏账准备。9 存货核算方法
(1)存货分类:存货主要包括库存商品、低值易耗品等。
(2)存货的盘存制度：永续盘存制。
(3)存货取得和发出的计价方法：外购存货计价采用实际成本法；存货发出采用加权平均法核算。
(4)低值易耗品摊销：价值较小的,在领用时采用一次摊销法；价值较大的,除有特殊规定的外应采用五五摊销法。
(5)存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取,可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。10 长期投资核算方法
(1)长期股权投资
a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资,采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但具有重大影响的股权投资,采用权益法核算。
控股子公司之间交叉持股时,按其所持股权比例选择权益法或成本法核算,在合并报表时统一按权益法核算并抵销。
b 长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额处理。初始投资成本大于应享有被投资企业所有者权益份额的差额,按规定的期限摊销计入损益,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销,合同没有规定投资期限的,按不低于10年平均摊销；初始投资成本小于应享有被投资企业所有者权益份额的差额计入资本公积(股权投资准备-股权投资差额)。
(2)长期债权投资
a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本,以支付现金取得的长期债券投资,按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息,作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息,计入投资收益。
b 债券投资溢价和折价的摊销方法：将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期内于确认相关利息收入时,按直线法分期摊销。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因,导致可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。可收回金额是指该长期投资的出售净价
与预期从该投资的持有和到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中,出售净价是指投资的出售价格减去所发生的处置费用后的余额。11 固定资产计价及折旧方法
(1)固定资产的分类：土地、房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。
(2)固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值,其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入账价值。
(3)固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产,及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外,对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法,固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
固定资产类别 预计使用年限 残值率
房屋建筑物 4-50年 0-5%
土地 40-50年 0%
机器设备 3-30年 0-10%
运输设备 3-14年 0-10%
办公设备及其他 2-25年 0-10%
(4)融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。
(5)固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,其会计处理方法为：
a固定资产修理费用(含大修),直接计入当期费用；
b固定资产改良支出,以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值,其余金额计入当期费用；
c如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良,或固定资产修理和固定资产改良结合在一起,则按上述原则对其发生的后续支出进行判断,分别计入固定资产价值或计入当期费用；
d固定资产装修费用,符合上述原则可予资本化的,在“固定资产”内单设明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用直线方法单独计提折旧。
(6)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：期末对固定资产进行检查,如发现存在下列情况,则评价固定资产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
a长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产；
b由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产；
c虽然固定资产尚可使用,但使用后无法提供有效服务的固定资产；
d已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
e其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。
12 在建工程核算方法
(1)在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
(2)在建工程结转固定资产的时点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
(3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,当存在下列一项或若干项情况时,按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按工程项目分别计提。
a长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
b所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
c其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13 无形资产计价及摊销方法
(1)无形资产的计价方法：无形资产在取得时按实际成本计量。购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本,在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。
(2)无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销,计入当期损益。合同、法律均未规定年限的,摊销年限不应超过10年。本公司的无形资产分为专利技术和软件使用权。
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产,按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
a已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
b市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；
c已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；
d其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
14 长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用的入账及摊销：长期待摊费用是指企业已经支出,但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,该等费用在受益期限内分期平均摊销。
15 借款费用的会计处理方法
(1)借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时,为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
a资产支出已经发生；
b借款费用已经发生；
c为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的,计入所购建固定资产成本,在达到预定可使用状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。
(3)借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数,乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。16 预计负债
(1)预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,公司将其确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
(2)预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
17 收入确认方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入,其确认原则如下：
(1)销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
(3)让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可靠计量的情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
18 所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
三、合并报表的编制原则
1 合并报表的编制原则
1)合并会计报表范围的确定
对直接投资比例达50%以上的且正常经营的子公司纳入合并范围；对直接投资比例虽没有超过50%,但通过子公司间接投资或与子公司合并投资比例达50%以上的子公司也纳入合并范围；虽然直接或间接投资比例均未达到50%以上,但通过其他方式能够实际控制其生产、经营的被投资单位也纳入合并范围。
对直接投资比例达50%以上的子公司,如该子公司拟被转让、办理注销或停止经营的不再纳入合并范围。
对纳入合并范围的子公司存在的交叉持股情况,各子公司按其持股比例选择成本法或权益法核算,在合并报表时统一按权益法核算并抵销。
2)合并会计报表编制依据及编制方法
合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制,对公司内部之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵销。2 纳入合并报表范围的子公司的基本情况
企业 法定代 注册资本 拥有 投资成本
公司名称 主营业务 注册地点
类型 表人 (万元) 权益 (万元)
国药控股柳州 柳州市八一路23
有限责任 陈为钢 药品销售 2053万元 51% 3180万元
有限公司 号
国药控股广东 广州市番禺区市
有限责任 卢军 药品销售 2,000 51% 1020
莲路傍江东39号
新龙有限公司四、主要税项1 所得税本公司所得税的适用税率为33%。2 增值税
销售药品适用增值税。其中：普通药品销项税率为17%,中药材税率为13%,计生药品税率为零。销售商品适用增值税。购买商品所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。
增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额后的余额。3 营业税
本公司咨询业务收入等适用营业税,税率为业务收入的5%。4 城建税及教育费附加
城建税按本期应纳增值税和营业税的7%计提和缴纳。
教育费附加按本期应纳增值税和营业税的3%计提和缴纳。5 房产税
本公司自用部分房产以房产原值的70%为计税依据,适用税率为1.2%；出租部分以租金收入为计税依据,适用税率为12%。6 个人所得税
职工的个人所得税由个人承担,公司代扣代缴。五、职工福利及社会保险
据国家及当地劳动管理规定,除职工福利费外,公司按职工工资总额的一定比例计提各项经费及社会保险基金,该等基金余额作为其他应付款反映在资产负债表上。计提比例如下：
职工福利费 14%
职工教育经费 1.5%
工会经费 2%
基本养老保险 18%
基本医疗保险 8%
住房公积金 8%
生育保险 1.2%
失业保险 2%
(三)会计师审核情况
上述本公司2005年度的盈利预测情况已经信永中和会计师事务所审核,其审核结论为：
“我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设存在不合理之情形；盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与国控广州实际采用的相关政策一致。”
第九节 其他重要事项
公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次资产购买相关信息进行了披露,但公司提请股东及其他投资者做出合理判断前考虑以下信息：
一、国控广州在最近12个月内发生的资产购买行为
国控广州作为国药控股在广州地区的主要经营实体,因其业务覆盖范围广、业务体系完整等各种经营优势,一直在国药控股中国南部地区的经营版图上占据着重要地位。为充分发挥国药控股在广州、柳州两个地区医药商业业务的协同效应,以及在业态上的互补,2005年初国药控股开始以国控广州为主体对在广州、柳州两地的主要医药商业资产国药广州、国控柳州及广东新龙实施整合。
经国控广州股东会以及国药控股董事会批准同意,国控广州与国药控股就购买国控柳州51%股权、广东新龙51%股权、国药广州100%股权事宜分别签订了《股权转让协议》。截止本报告出具之日,广东新龙、国控柳州、国药广州的相关股权已过户到国控广州名下,其中广东新龙、国控柳州的股权转让款已全部支付,国药广州依照合同规定尚未到期,暂未支付。
通过该次收购,国控广州在规模、经营地域、业务结构上均得到了进一步的强化,通过收购国药广州,国控广州基本完成了国药控股在广州地区所有有效资源的整合；由于广东新龙的医药快批业务作为一种新兴的医药商业业态,是国控广州所不具备的,通过对广东新龙的收购,国控广州在业态结构上进一步得到完善；通过收购国控柳州,将柳州地区的医院销售、零售业务纳入经营管理架构,国控广州在广州、柳州地区的规模优势已逐渐显现。
二、国药广州的土地出让金有关问题形成的原因及缴纳主体
国药广州作为中国医药(集团)总公司出资成立国药控股时资产的一部分,其所拥有的下列土地为国有划拨土地,评估价值中不包含土地出让金的价值,此次将国有划拨土地变更为出让土地,需交纳的土地出让金的主体为国药广州。具体情况如下：
序号 建筑物名称建筑面积(m )出让金(元/平方米)评估中扣减的出让金(元) 1 吉山仓库 3120 80 249600 2 石马仓库 17619 60 1057140 3 车陂仓库 2984.54 95 283531.3 4 中展里首层 1237.58 750 928185 5 医药大厦 13100.88 1200 15721056 总计 18239512.3
注：吉山仓库总占地面积9044平方米,其中有3120平方米系未交土地出让金的划拨地,另有5924平方米为已交土地出让金的出让地。
国药控股是根据中国医药集团总公司国药总办[2002]286号《关于国药集团资产重组的决定》、中国医药集团总公司与上海复星产业投资有限公司共同出资组建的。其中,中国医药集团总公司出资额为人民币524,256,400.00元,占注册资本的51%,出资方式为其所有的全资(或控股)子公司中国医药(集团)公司本部、中国医药北京采购供应站、中国医药集团上海公司、中国医药集团广州公司、中国医药集团天津公司、中国医药集团沈阳公司、国药集团西北医药有限公司、国药集团国怡药业有限公司、中国医药集团中大医药公司、淮南市第三制药厂、淮南市第六制药厂、国药集团西南医药有限公司、国药集团青岛医药有限公司、辽宁新药代理有限公司的净资产；上海复星产业投资有限公司出资额为人民币503,697,325.49元,占注册资本49%,出资方式为货币资金。中资资产评估有限公司对中国医药集团用以出资的资产进行评估,并出具了中资评报字(2002)第193号资产评估报告,评估基准日2002年3月31日的净资产评估价值为524,256,425.98元,财政部于2002年12月12日对该评估结果备案确认(备案号：20020324)。
国药广州以2002年3月31日为评估基准日的净资产评估价值为128,161,697.98元,并以此评估价值作为帐面价值。其中,对于土地的评估原则为：
出让土地使用权价值＝土地公开市场价值
划拨土地使用权价值＝土地公开市场价值－土地出让金
对于宗地1、2、3,在《中国医药(集团)总公司重组改制项目土地价格评估——土地估价技术报告》第24页中明确指出“由于待估的第1、第3及第2宗(部分)均未缴交土地出让金,本次成本逼近法不记入成本中,对第2宗已交纳土地出让金的5924平方米用地,在其成本中记入土地出让金。”由此可知,宗地1、2、3的评估价值中除宗地2的5,924平方米用地外均未含土地出让金。根据表《9土地出让金一览表》,宗地1应交出让金为80元/平方米 3120＝249,600元；宗地2应交出让金为60元/平方米 17,619＝1,057,140元；宗地3应交出让金为95元/平方米 2,984.54＝283,531.3元。
《中国医药(集团)总公司重组改制项目土地价格评估——土地估价技术报告》第49页表40显示,物业4——中展里商住楼首层最终估价结果取值为5,607元/平方米,由剩余法评估结果5,732元/平方米和基准地价系数修正法评估结果5481元/平方米的算术平均值取得。而上述报告第48页表39显示,根据剩余法评估,中展里商住楼首层房地总价值为6,620元/平方米,其中建筑物现值888元/平方米,土地价值5732元/平方米,评估方法并不涉及土地出让金的因素；报告第38页表36显示,根据基准地价系数修正法评估,测算结果5,481元/平方米中减去了出让金750元/平方米；因此,中展里商住楼首层的评估价值中不含土地出让金。
根据《中国医药(集团)总公司重组改制土地评估》的评估结果汇总表亦可证明,见附表1-1和1-2,划拨地和出让地是分别评估的。例如同一宗土地吉山仓库总占地面积9,044平方米,其中3,120平方米的划拨地,单位面积评估地价为458元/平方米,见附表1-1；另有5,924平方米出让地,单位面积评估地价为518元/平方米,见附表1-2；其价格差异正是应交土地出让金60元/平方米。
根据《中国医药集团总公司资产重组项目资产评估说明 各项资产及负债评估技术说明》第85页显示,物业5——医药大厦的评估采用收益法进行评估,医药大厦属综合性的商业大楼,可以独立经营获取收益,并且收益可以确定,因此首选收益法评估。经测算,该房地产单价为6811.54元/平方米,因委估房地产未办理土地有偿使用手续,根据广州市人民政府穗府[1993]58号文,出租收益方应向政府有关部门补交出让金,标准是所在地段标定地价的50%,即1200
元/平方米,则该房地产的市场单价评估值为6811.54-1200＝5611.54元/平方米,医药大厦评估价值=5611.54 13100.88＝73,516,060元,扣除了土地出让金1200元/平方米 13100.88＝15,721,056元。
2003年1月,国药控股设立,中国医药集团广州公司根据上述评估报告进行了帐务调整,所有资产的帐面价值根据评估值调整。因此,当前中国医药集团广州公司的各项国有划拨土地的帐面价值中未含应交土地出让金的价值。故上述土地出让金的支付主体应为中国医药集团广州公司,支付上述土地出让金后其无形资产(土地使用权)的价值将相应增加,中国医药集团广州公司的权益不受影响。
以上5处土地共需交纳土地出让金1,824万元,经国药广州向广州市国土资源和房屋管理局有关部门咨询,在享受相关优惠政策后,共需交纳土地出让金1,449万元。
国药控股与国控广州在就国药广州的股权转让协议中已约定,国药广州下属房产土地尚未交纳出让金的需由国药广州在2005年底交纳,如实际交纳的出让金超出1,500万元,其超出部分由国药控股承担。因此,国药广州1,449万元土地出让金的支付主体为国药广州。截止目前,上述土地出让金尚未支付。
第十节 有关各方关于本次重大资产购买的意见
一、独立董事对本次收购的意见
本公司三位独立董事彭娟、陈舒、隋广军对本次资产购买发表了独立意见,认为：
“该重大购买事项符合公司第一大股东在受让一致药业国有股份时所做出的承诺,有利于一致药业的长远发展,能促进公司的规模提升,增强盈利能力,保护公司股东的利益。对该购买事项的表决,关联董事进行了回避,董事会对该购买事项的表决程序符合有关规定。本次购买价格以经审计的净资产作为定价依据,溢价适当,交易价格公允。”
二、监事会对本次收购的意见
本公司监事会认为：“公司董事会审议本公司收购国药控股广州限公司90%股权事项,其表决程序符合相关法律规定,交易价格公平合理,有利于上市公司的长远发展和全体股东利益。”
三、独立财务顾问对本次收购的意见
本公司聘请了国信证券有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问。根据国信证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,国信证券有限责任公司对本次收购的总体评价意见为：
“一致药业本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,履行了相关信息披露义务,体现了“公平、公开、公正”的原则,符合一致药业及其全体股东整体长远利益,同时进一步拓展和强化了公司的主营业务,有利于公司的长远发展。”
四、法律顾问对本次收购的意见
本公司聘请了广东胜伦律师事务所作为本次收购的法律顾问。根据广东胜伦律师事务所出具的法律意见书,广东胜伦律师事务所对本次收购的结论意见为：
“我们认为,一致药业本次股权收购行为、《股权转让协议》及整体方案合法有效,交易双方具备法律主体资格和从事本次交易的行为能力,标的资产(股权)的产权清晰,未涉及担保等任何第三方权益和债权债务纠纷,本次股权收购交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》、一致药业章程等法律、法规和规范性文件等的有关规定。一致药业实施本次重大资产购买后继续符合法定上市条件,且至本法律意见书出具之日,一致药业已经履行了法定披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或者安排。本次交易的《股权转让协议》生效后,其实施不存在法律障碍。”
第十一节 备查文件
1、本次重大资产购买的《股权转让协议》
2、信永中和会计师事务所关于国控广州最近一期会计报表的审计报告
3、信永中和会计师事务所关于国控广州2005年度盈利预测的《审核报告》
4、上海立信长江会计师事务所有限公司关于国药控股2004年度会计报表的《审计报告》
5、上海立信长江会计师事务所有限公司关于公司2004年度会计报表的《审计报告》
6、一致药业第四届第八次董事会决议
7、一致药业第四届第三次监事会决议
8、一致药业独立董事对本次重大资产购买的独立意见
9、国药控股关于避免同业竞争的承诺函
10、国药控股关于减少、规范关联交易的承诺函
11、国药控股关于一致药业独立性的声明与承诺
12、广东胜伦律师事务所关于一致药业重大资产购买的《法律意见书》
13、国信证券有限责任公司关于一致药业重大资产购买的《独立财务顾问报告》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产重组报告书和有关备查文件：
1、深圳一致药业股份有限公司
地 址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
电 话：0755-25875195、25875198
联系人：陈常兵
2、国信证券有限责任公司
地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
联系人：史钊、戴锋3、报纸2005年6月23日的《证券时报》、《大公报》4、网址http：//www.cninfo.com.cn
(本页无正文,为一致药业重大资产购买报告书签署页)
深圳一致药业股份有限公司
(公章)
法定代表人或授权代表人
(签字)
2005年6月21日
