致：深圳一致药业股份有限公司敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他法律、法规之规定，广东胜伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳一致药业股份有限公司（以下简称“一致药业”）的委托，作为其与国药控股有限公司（以下简称“国药控股”）重大资产（股权）购买事宜的专项法律顾问，依法出具本法律意见书。

    根据以上法律、法规的要求，我们对一致药业和国药控股的主体资格、授权与批准、拟转让股权的权属及其完整性、股权转让合同、收购方案、股权转让交易的实施是否存在法律障碍等进行了审查，并依据我们对本法律意见书出具日以前已经发生或存在事实的了解和对我国现行法律、法规、规章、规则及规范性文件的理解发表法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师已经对一致药业提供的与出具法律意见书有关的所有文件及资料进行了审查判断，并据此出具法律意见。

    基于与一致药业签署的委托合同，本所已得到一致药业确认，即一致药业提供给本所律师的所有文件及相关资料均为真实的、准确的、完整的和有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    本法律意见书仅为本次股权收购而使用，在未征得我们书面明示同意的前提下，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师在此同意将本法律意见书作为一致药业实施重大资产购买而向中国证券监督管理委员会申请核准的必备法定文件，随同其他申报材料一起申报。我们依法对本法律意见书承担法律责任。

    为此，我们根据中国律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，出具法律意见书如下：

    一、股权转让各方的主体资格

    （一）一致药业的主体资格

    1、根据工商档案登记资料，一致药业最早成立于1986年8月2日，系深圳市食品饮料工业公司投资开办的国有企业，当时取得深圳市工商行政管理局颁发的深新企字00510号《营业执照》，企业名称为“深圳市矿泉水厂”，资金总额为490万元。

    1993年根据深圳市人民政府“深府办复（1993）356号”文批准，深圳市矿泉水厂与宝安县石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并，改制成为“深圳市益力矿泉水股份有限公司”（以下简称“深益力”），并在深圳市工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为4403011001677的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10500万元。深益力后经增资扩股，注册资本变更为28814.94万元。

    根据深益力于2001年6月15日以深益力[2001]14号文向深圳市工商局作出的《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司变更企业名称的情况说明》，深益力以其低效资产及负债整体与当时的第一大股东深圳市投资管理公司拥有的11家医药企业100%的股权、部分物业及现代计算机51%的股权按评估后的净资产值进行等价交换，故申请将公司名称变更为“深圳一致药业股份有限公司”。

    2、一致药业现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011001677的《企业法人营业执照》，注册资本为28814.94万元，企业类型为上市股份有限公司。

    3、根据我们了解，一致药业至今未出现根据法律、法规和公司章程需要终止的情形，且其股票目前在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000028、200028。

    根据以上事实，一致药业系依法成立并合法存续的股份有限公司，具有独立法人资格，并依法具有从事本次股权收购的行为能力。

    （二）国药控股的主体资格

    1、国药控股是根据中国医药集团总公司国药总办[2002]286号文《关于国药集团资产重组的决定》及上海复兴产业投资有限公司2002年12月作出的股东会决议而由双方共同投资开办的有限公司。

    2、2002年7月24日，经上海市工商行政管理局（国）名称预核内字[2002]第459号《企业名称预先核准通知书》核准，国药控股的名称为“国药集团医药控股有限公司”。

    3、为注册成立国药控股，中国医药集团总公司与上海复兴产业投资有限公司于2002年11月共同制定并签署了国药控股的公司章程。

    4、根据国药控股注册号为3101011023425的《企业法人营业执照》，国药控股于2003年1月8日在上海市工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币1,027,953,725元，依法取得独立法人资格。

    5、2004年5月，国药控股召开股东会并作出决议，决定将公司由原来的名称“国药集团医药控股有限公司”变更为“国药控股有限公司”，2004年5月21日，上海市工商行政管理局向国药控股发出《企业名称变更核准通知书》，同意国药控股的名称变更为“国药控股有限公司”，并于2004年5月28日向国药控股换发了名称为“国药控股有限公司”的新的《企业法人营业执照》。

    6、根据国药控股所作的《情况说明》和我们的了解，国药控股自成立至今无任何违法行为，至今未出现根据法律、法规和公司章程需要公司终止的情况。

    7、根据《公司法》等有关法律、法规的规定，国药控股有权将自己的股权依法予以转让。

    基于上述事实，国药控股为依法成立并合法存续的有限公司，依法具有独立法人资格，并具有将其持有的股权资产依法予以转让的行为能力。

    二、本次股权转让的授权与批准

    （一）国药控股的授权与批准

    1、为了有效实施国药控股南区一体化整合战略，国药控股董事会于2005年4月25日作出董事会决议，同意将公司持有的国药控股广州有限公司（以下简称“国控广州”）90%的股权转让给一致药业，转让价格不低于账面净资产并参考评估价值确定。该董事会决议经过全体董事一致同意通过。

    2、根据国药控股的公司章程规定，董事会行使“决定公司的经营计划和投资方案”的职权。因此，国药控股董事会决定将公司持有的国控广州90%的股权转让给一致药业，属于董事会的合法权限，依法构成合法授权。

    3、根据《公司法》第5条关于“公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏”的规定，国药控股有权依法独立自主处分自己持有的股权资产。

    据此，国药控股对本次股权转让已获得合法授权与批准。

    （二）一致药业的授权与批准

    1、根据一致药业章程第一百一十三条（七）项规定，董事会行使“拟订公司重大收购出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案”的职权，同时按照章程第四十三条（十五）项的规定，股东大会行使“审议需股东大会决定的重大收购或出售资产事项”的职权。

    2、一致药业于2005年6月21日召开了四届八次董事会临时会议，作出了《深圳一致药业股份有限公司董事会四届八次会议关于审议通过重大资产购买事项的决议》，决议通过了《关于收购国药控股广州有限公司90%股权的议案》，同意信永中和会计师事务所在基准日（2005年4月30日）对国控广州股东权益的审计结果（股东权益为102,232,865.95元），同意以此为基础并溢价16%确定收购价格；同意以人民币10673.11万元收购国药控股持有的国控广州90%股权。

    同时，一致药业于2005年6月21日召开了四届三次监事会会议，并作出了《关于审议通过重大资产购买事项的决议》，决议通过了《关于收购国药控股广州有限公司90%股权的议案》。监事会认为，董事会审议本公司收购国控广州90%股权的议案，表决程序符合相关法律规定，交易价格公平合理，有利于上市公司长远发展和全体股东利益。

    我们认为，一致药业本次董事会的召开已经履行了必要的法定程序，本次重大关联交易事项事前已取得二分之一以上独立董事的认可（本届董事会共有三名独立董事，其中有二名独立董事事前签署了同意将该关联交易提交董事会讨论的书面意见），董事会表决时三名独立董事发表的独立意见均认为本次收购有利于一致药业及全体股东利益，有利于一致药业的长远发展，四名关联董事回避了表决，收购方案经其余五名董事一致通过（一致药业本届董事会共有九名董事），故本次董事会作出的董事会决议合法有效，符合《公司法》及一致药业章程的规定。董事会决议通过的收购方案依法可以报请中国证券监督管理委员会核准和股东大会审议决定。

    根据有关法律、法规、《通知》、《上市规则》及一致药业章程的规定，一致药业本次股权收购尚需中国证券监督管理委员会核准和股东大会决议通过后才取得合法授权与批准，方能生效实施。

    三、本次拟转让股权的权属

    1、根据国控广州的章程及股东名册记载，国药控股属于国控广州的合法股东，依法持有国控广州90%的股权。

    2、国控广州系依法成立并合法存续的公司。根据国控广州的章程记载，国控广州系由国药控股与中国医药集团上海公司（以下简称“国药上海”）共同投资成立的有限公司，注册资本为人民币5000万元，其中国药控股投资4500万元，出资比例为90%，国药上海投资500万元，出资比例为10%。国控广州于2003年9月29日经广州市工商行政管理局注册成立，取得注册号为4401011109720的《企业法人营业执照》，依法具有独立法人资格。据我们调查了解，国控广州至今未出现依据法律、法规和公司章程需要终止法人资格的情况，至今仍为合法存续的企业法人。

    3、国药控股2005年5月23日出具《情况说明》，承诺自己对拟转让的国控广州90%的股权拥有完整的、合法的权利，并且未将股权的全部或者部分设置任何形式的担保，且不存在任何限制本次股权转让的第三方权益。

    4、经我们调查，国药控股并未将其持有的国控广州90%股权的全部或者部分在股东名册上进行质押登记，且不存在与拟转让股权有关的诉讼、仲裁或者其他债权债务纠纷。

    5、根据国控广州2005年5月25日作出的股东会决议，全体股东一致同意国药控股转让其持有的全部股权，并且另一方股东国药上海在股东会决议上明确表示放弃法定优先购买权。

    基于上述事实，本次交易拟转让的股权为国药控股合法拥有，同时该股权标的也不存在任何权利负担或者权利瑕疵，产权清晰，不涉及任何诉讼、仲裁或者其他债权债务纠纷，故国药控股对其拥有完整的处分权，依法有权将其予以转让。

    四、一致药业本次股权收购整体方案

    1、一致药业定位

    根据一致药业董事会通过的《关于收购国药控股广州有限公司90%股权的议案》，国药控股在原来收购一致药业时所提交和披露的《国药控股与一致药业一体化整合方案》及《一致药业收购报告书》等文件对一致药业的定位，国药控股计划将一致药业打造成为其在中国南方的医药分销、物流、研发和生产中心。国药控股在收购一致药业股权的主要法律文件中均披露，“股权收购完成后，作为对一致药业一体化整合的第一步，本公司拟将国药集团医药控股广州有限公司（国控广州的原名）整体注入一致药业，使一致药业成为本公司在华南地区的核心企业，负责本公司在华南乃至南方区域的药品采购、分销和物流业务，在短时间内极大地提高一致药业的经营规模和市场影响力，经营业绩有明显的改善，在2005年之前成为本公司在华南乃至南方的药品分销中心和物流中心”。

    上述承诺依法对国药控股具有法律约束力，一致药业本次股权收购就是践行国药控股的以上承诺。据此，《关于收购国药控股广州有限公司90%股权的议案》认为，一致药业要成为国药控股在中国南方的龙头企业，首先必须通过资产和业务重组，将最具产业前景和赢利能力的资产纳入一致药业，使其实现较大的资产和业务规模并保持良好的经营业绩和资产收益率水平，充分考虑药品经营的地域性、业务协调性和业务规模性的特点及上市公司治理规范中消除同业竞争等多方面的要求，一致药业本次收购国控广州是必要的和可行的。

    2、一致药业本次收购目标企业概况

    一致药业本次收购的目标企业为国控广州，收购的标的资产为国药控股持有的国控广州90%的股权。

    国控广州是由国药控股和国药上海共同投资成立的有限公司，国药控股持有国控广州90%股权，国药上海持有国控广州10%股权。国控广州的注册资本为人民币5000万元，注册地址为中国广州市站前路22号，经营范围为各类药品、定型包装食品、化工产品、各类商品和技术进出口及医疗设备的销售等，现分别持有国药控股柳州有限公司（以下简称“国控柳州”）及国药控股广东新龙有限公司（以下简称“国控新龙”）51%的股权。

    根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/A105085号《审计报告》，截止2005年4月30日，国控广州总资产为124,167.19万元，净资产为9,835.73万元，2004年实现主营业务收入196,799.92万元，净利润4,662.56万元（国控广州2004年享受免征所得税待遇），2005年1-4月，国控广州实现主营业务收入113,447.97万元，净利润869.40万元。

    我们对国控广州上述资产状况及其经营成果的说明，只是对注册会计师的审计结果进行援引，我们对国控广州的上述资产价值及其经营成果并不发表专业意见，也不保证国控广州的资产价值及其经营成果的准确性，国控广州的资产价值及其经营成果依法由注册会计师发表专业意见。

    3、一致药业本次股权收购的定价依据及其支付方式

    收购方案确定，一致药业拟收购国药控股持有的国控广州90%的股权，收购的定价依据为以信永中和会计师事务所审计的国控广州在基准日（2005年4月30日）的股东权益作为定价参考，并适当溢价确定。

    经审计，国控广州在基准日的股东权益为102,232,869.95元，方案确定以16%的溢价作为收购价格，即股权转让价格为10,673.11万元。支付方式分拟分两期进行，在本次股权收购经一致药业股东大会依法表决通过而使股权转让合同生效后30日内支付首期50%的价款，余款在股权转让过户手续完毕后两个月内支付。

    我们认为，一致药业本次股权收购的上述整体方案并不违反国家法律、法规，整体方案合法有效。一致药业本次收购国控广州90%股权的方案，一致药业董事会已经作出决议通过，在报请中国证监会核准和一致药业股东大会决议批准后，该股权收购方案依法可以实施。

    五、《股权转让协议》

    1、一致药业为实施本次股权收购，已经于2005年6月21日与国药控股签署了《股权转让协议》。

    2、《股权转让协议》的内容，包括但不限于：转让标的、评估基准日、股权交割日、转让价格、支付方式、协议各方声明与保证、违约责任、协议争议的解决方法与管辖、协议生效条件与生效时间等。

    经我们调查核实，国药控股对本次拟转让的股权依法拥有合法完整的权利，该股权依法属于国药控股自己的财产。

    我们认为，根据《民法通则》第三十六条的规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，且根据《民法通则》第三十七条的规定，法人应当具备的条件之一就是“有必要的财产和经费”。因此，根据《公司法》第五条关于“公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏”的规定，国药控股有权依法处分属于自己财产的上述拟转让股权，同时根据《合同法》第四条关于“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，国药控股有权与一致药业签署该股权转让合同，并不违反有关法律、法规，亦不损害社会公共利益、国家利益和其它任何第三人的利益。

    基于以上论证，我们认为该《股权转让协议》的内容合法，并未违反现行法律、法规的强制性规定，亦未损害社会公共利益、国家利益和第三人利益。该股权转让合同待报请中国证监会核准和一致药业股东大会审议通过后生效，生效后对合同双方依法具有法律约束力，其实施不存在法律障碍，双方当事人可以按照《股权转让合同》的约定向工商行政管理机关申请办理股东资格变更登记。

    六、同业竞争

    为保证一致药业与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，国药控股于2005年6月13日向一致药业出具了《国药控股关于避免同业竞争的承诺书》，承诺：（1）一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股不在广东省及广西柳州地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务,或新设从事上述业务的子公司、附属企业。（2）一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股将与一致药业及国控广州细分业务领域，严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业务的地域范围，以避免发生潜在的同业竞争问题。除此以外，国药控股将不再新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企业。

    我们认为，国药控股所作的上述承诺依法对其具有法律约束力，一致药业及国控广州有权基于上述承诺要求国药控股兑现其承诺，切实采取措施避免自己直接或者通过关联人与一致药业及国控广州发生同业竞争。基于上述承诺，一致药业本次股权收购的实施不存在与实际控制人及其关联人具有同业竞争关系。

    七、关联交易

    鉴于国药控股系一致药业的控制股东，且本次关联交易涉及的金额巨大，故一致药业与国药控股之间的本次股权收购构成重大关联交易。

    我们认为，根据《上市规则》、《一致药业章程》及《通知》等有关法律、法规的规定，国药控股及其关联人、关联董事在董事会、股东大会表决本次重大关联交易时依法应当予以回避。一致药业董事会在讨论该重大关联交易前，应事先取得二分之一以上独立董事的认可，董事会表决时独立董事应就本次股权收购是否有利于一致药业和全体股东的利益发表独立意见，并应就一致药业重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。股东大会的召开，应事先取得中国证券监督管理委员会的核准。

    在一致药业董事会和股东大会按照上述法定程序表决后，其通过的董事会决议和股东大会决议依法并不损害非关联股东利益。同时，鉴于本次资产重组的目的是国药控股为了实现对一致药业一体化整合的第一步，以期实现一致药业较大的资产规模和业务规模并提高经营业绩，故一致药业董事会和股东大会按照上述法定程序通过本次关联交易的决议后，该关联交易依法亦符合一致药业及全体股东的利益。

    经我们核实有关文件、资料并现场见证，我们认为一致药业董事会于2005年6月21日对本次关联交易的审议及作出的决议在程序和实体内容方面均符合上述有关规定。在董事会召开会议讨论本次关联交易前得到了两位独立董事的事前认可（一致药业本届董事会共有三名独立董事），董事会讨论本次关联交易议案时，出席会议的三名独立董事均就本次收购是否有利于一致药业及全体股东的利益发表了独立意见，国药控股提名、推荐的四名关联董事回避了表决，董事会决议经另外五名董事（含三名独立董事）全体通过，符合《公司法》及一致药业章程的规定，决议合法有效。

    八、主体独立

    据我们了解，一致药业实施本次股权收购后，能够保证与国药控股及其关联人之间保持人员独立、资产完整及财务独立，且在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立，未发现有其他能够导致一致药业可能丧失独立主体和独立经营的情形。

    九、上市条件

    经我们审查，一致药业实施本次股权收购后，其生产经营符合国家产业政策，符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件，未发现有其他可以导致其不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    十、信息披露

    根据一致药业董事会于2005年6月21日向本所出具的《一致药业信息披露情况说明》，至本法律意见书出具之日，一致药业对公司信息履行了法定披露和报告义务，无应披露而未披露的信息，包括重大合同、协议或者安排。经我们了解，未发现本次股权收购事宜存在应披露而未披露的合同、协议、决议或者其他安排。

    十一、中介机构的报告和意见

    1、根据一致药业最近一个会计年度（2004年度）经审计的合并报表及信永中和会计师事务所对国控广州在基准日（2005年4月30日）所做的审计报告，本次拟购买的国控广州90%股权所对应的国控广州资产总额占一致药业最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的132%，拟购买的90%股权所对应的国控广州资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占一致药业最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的112%。因此，根据《通知》的规定，本次股权收购已构成一致药业的重大资产购买行为。

    2、根据《通知》的要求，一致药业董事会在作出决议前，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见。据此，一致药业董事会已按《通知》的规定聘请了国信证券有限责任公司作为本次收购交易的财务顾问，国信证券有限责任公司以独立财务顾问的身份出具了《财务顾问报告》；聘请了本所出具本法律意见书；聘请了信永中和会计师事务所对本次收购的目标公司国控广州2005年4月30日的财务会计报表及2005年1-4月的经营成果及现金流量进行了审计，出具了无保留意见的XYZH/A105085号《审计报告》,并对国控广州编制的2005年度盈利预测进行了审核，出具了XYZH/A105085-1号《盈利预测审核报告》。经核实，参与本次股权收购的各中介机构，包括证券公司、律师事务所及其经办律师、会计师事务所及其经办会计师、均具有从事国家有关部门颁发的从事证券相关业务的许可证及资格证书。因此，上述参与本次股权收购交易的各中介机构及其经办人员的从业资格完备，其有权参与从事本次股权收购交易业务。

    十二、结论意见

    综上所述，我们认为，一致药业本次股权收购行为、《股权转让协议》及整体方案合法有效，交易双方具备法律主体资格和从事本次交易的行为能力，标的资产（股权）的产权清晰，未涉及担保等任何第三方权益和债权债务纠纷，本次股权收购交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》、一致药业章程等法律、法规和规范性文件等的有关规定。一致药业实施本次重大资产购买后继续符合法定上市条件，且至本法律意见书出具之日，一致药业已经履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或者安排。本次交易的《股权转让协议》生效后，其实施不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份，副本若干。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）

    

广东胜伦律师事务所

    经办律师：肖胜方

    李发嘉

    二零零五年六月二十一日