本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联                                       2004年的总金额         占同类     预计2005
交易             关联人                       （元）               交易的   年的总金额
类别                                                                比例      （元）
       深圳万乐药业有限公司           311,311.10
       深圳中西药业有限公司         2,131,799.16
       深圳市诚信医药公司             277,760.53
采购                                                    总计
                                                                   2.53％   75,000,000
       国药控股广州有限公司        26,809,298.49
货物                                               30,432,175.50
       国药控股上海公司               203,903.02
       广州新特药公司                 382,674.11
       广州南方医药公司               315,429.09
       国药控股上海有限公司        23,331,739.49
       国药集团上海立康医药股份
       公司                           538,685.47
       上海国大药房连锁有限公司        51,282.05
       国药控股天津有限公司         1,421,420.45
       国药控股广州有限公司            34,611.45
       广州南方医药公司
                                      114,771.01
       广东国大药房连锁有限公司
                                    1,362,643.33
       陕西国大药房连锁有限公司
销售                                    2,538.38        总计
                                                                   2.21％   45,000,000
产品   国药控股湖北新龙有限公司     1,653,567.95   34,865,281.75
       国药集团国大药房有限公司
                                       78,888.89
       国药集团西南医药有限公司
                                      762,943.59
       国药集团杭州新亚有限公司
                                       37,179.49
       国药集团陕西药业有限公司
                                      127,362.39
       国药控股沈阳有限公司         2,960,555.56
       陕西怡悦国药有限公司           360,897.44
       国药控股山西有限公司           577,692.31
       深圳中西药业有限公司         1,448,502.50

    二、关联方介绍和关联关系

    上表中，深圳万乐药业有限公司、深圳中西药业有限公司为本公司非控股公司，深圳市诚信医药公司为原关联方深圳市医药生产供应总公司下属企业，上表其他企业与本公司的实际控制人均为国药控股有限公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述各企业为本公司关联方单位，故日常进行的采购货物与销售货物交易构成关联方交易。

    1、主要关联方基本情况

    单位名称：国药控股有限公司

    法定代表人：郑鸿

    成立日期：2003年1月8日

    注册资本：人民币1,027,953,725元

    经济性质：国有控股公司经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    2、与本公司的关联关系国药控股有限公司持有本公司43.33％股份，为本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。除上表中万乐药业、中西药业、诚信医药为本公司其他关联方外，表中所列其余各企业均为国药控股有限公司在全国各地的子公司以及各子公司的子公司，因此表中各企业同为本公司关联法人。表中各企业均有中成药、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发的经营范围。

    3、履约能力分析

    本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    4、预计2005年本公司继续与上述关联方进行采购货物和销售货物的日常关联交易，预计采购货物总额为7500万元，销售货物总额4500万元。三、定价政策和定价依据

    本公司在采购、销售货物方面，无论与关联方还是非关联方进行交易，均按市场经济原则，以市场公允价格定价。2005年将延续以前交易双方签订的协议。四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。五、审议程序

    1、2005年4月18日，本公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事陈为钢先生、施金明先生、吴爱民先生、左杰先生履行了回避表决义务，非关联董事参与表决，5票同意，0票反对，0票弃权。本关联交易需提交股东大会审议。

    2、公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于一致药业主营业务的开展，不会损害广大中小股东的利益。同意一致药业制订的2005年度关联交易计划。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。六、关联交易协议签署情况

    根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订长期协议的，延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，随行就市，协商签订协议。七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事事先认可函；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十日