本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司四届董事会第五次会议于2005年1月4日以电话、传真和电子邮件方式发出通知，会议于2005年1月13日在本公司六楼会议室召开，应参加会议董事9名，亲自出席会议董事8名，独立董事彭娟女士因在外地出差缺席会议，已书面委托独立董事隋广军先生参加会议并代行表决权。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

    一、审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举陈为钢为公司董事长。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《关于聘请总经理、副总经理的议案》，会议同意高国仕辞去副总经理职务，同意王秋慧不再担任副总经理职务。董事会聘任施金明为一致药业总经理；聘任欧建能、谭国数、闫志刚、林心养为一致药业副总经理（新聘高管人员简历见附件一）。以上人员任期至本届董事会换届时止。独立董事对新聘高管人员发表的独立意见认为，没有发现所聘高管人员存在《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，所聘高管人员的任职资格符合法律法规的要求，同意董事会聘任。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《董事会关于国药控股受让公司国有法人股过渡期间相关事项自查报告的审核意见》（国药控股自查报告见附件二，董事会审核意见见附件三，国信证券的专项审核意见见附件四）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《公司章程修正案》（见附件五），董事会提议将公司章程修正案提交下次股东大会审议批准，并同意依据公司章程的修改对董事会议事规则相关条款做出修订。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了《深圳一致药业股份有限公司投资者关系管理办法》（见附件六）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了《公司基本管理制度和内控制度》，董事会原则批准《公司基本管理制度和内控制度》（2005版），授权经营班子在执行过程中，根据规范治理和经营管理的实际要求予以补充完善。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》，批准设立董事会专门委员会：设立战略发展委员会，陈为钢为召集人；设立审计委员会，彭娟为召集人；设立薪酬与考核委员会，隋广军为召集人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○五年一月十四日

    附件一：尚未披露过的高管人员简历

    闫志刚：男，1960年3月出生，中共党员，工商管理硕士，主管药师。1983年7月参加工作。1983年7月至1988年6月在贵州省医药公司任技术员、质检科科长；1988年6月至1990年1月任贵州省医药公司新特药采购供应站副经理；1990年1月1996年6月任贵州省医药公司副经理、经理；1996年6月至1997年2月任深圳市药用油厂厂长；1997年2月至1999年1月任深圳市医药公司副经理；1999年1月至2000年2月任深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000年2月至今任深圳市制药厂厂长。

    林心养：男，1964年9月出生，中共党员，本科学历，执业药师。1996年1月起任南方医药公司副经理；1998年1月至2003年12月任中国医药（集团）广州公司粤兴公司副经理，2003年10月至2004年1月任国药控股广州公司采购部总监；2004年1月至今任国药控股广州公司副总经理。

    国药控股有限公司关于受让一致药业国有法人股过渡期间相关事项的自查报告

    郑重声明：本公司董事会保证报告所述内容不存在虚假记载,并对其真实性负责。

    按照中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》以及《上市公司收购管理办法》的相关要求, 国药控股有限公司（下称“本公司”）就受让深圳一致药业股份有限公司（下称“一致药业）国有法人股过渡期间对该上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间公司规范运作情况，以及是否存在一致药业为本公司及本公司关联方提供担保或借款等损害一致药业利益的情况进行了认真自查，现将自查情况报告如下：

    一、股份转让协议执行情况

    (一)深圳市投资管理公司(下称深投公司)于2004年2月2日与本公司签订《股份转让（框架）协议》，2004年2月18日签订《股份转让协议》（正式）,将其持有占一致药业总股本43.33%的国有法人股124,864,740股股份转让给本公司，每股转让价格以一致药业2003年12月31日为基准日经审计的每股净资产1.185元为基础，溢价27%后，按每股人民币1.505元交割转让，股份转让价款总额为人民币187,921,434.00元。本公司按协议约定，在签署正式股份转让协议次日起五个工作日内向深投公司支付了首期股份转让款人民币15,000万元。

    (二)上述转让事项于2004年7月获国务院国有资产监督管理委员会批准（批准文号国资产权[2004]525号），2004年11月中国证券监督管理委员会豁免了本公司的要约收购义务（批准文号证监公司字[2004]94号），本公司与深投公司于2004年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续（编号0412070002），并在过户登记手续后的三个工作日内向深投公司一次性支付全部剩余股份转让款37,921,434元。至此，股权转让过渡期结束，深投公司不再持有一致药业股份，本公司成为一致药业第一大股东，持有124,864,740股股份,占一致药业总股本的43.33%。

    以上事项，本公司及一致药业均履行了及时、持续信息披露义务。

    （三）除签署《股份转让协议》外，本公司未与深投公司签署任何股权托管协议或合同，在过渡期间，不存在股权托管行为，仍由深投公司行使控股股东地位和权利。

    二、本公司对一致药业人员、资产、业务及经营管理的调整情况

    (一)一致药业高级管理人员及董事会成员调整情况

    1、根据股份转让、受让双方的约定，本公司在过渡期内向一致药业推荐总经理、财务总监人选，参与一致药业的经营管理。根据本公司的推荐，一致药业董事会于2004年2月27日召开三届第二十五次会议，聘任施金明担任过渡期间总经理职务，聘任凌菁担任过渡期间财务总监职务；同时，一致药业原董事、总经理苏彦伟不再担总经理职务，仍继续担任董事职务，原董事、财务总监秦长生不再担任财务总监职务，仍继续担任董事职务（见一致药业2004年2月28日于《证券时报》、《大公报》上的公告）。

    2、鉴于一致药业三届董事会任期届满，该公司应进行换届选举。三届董事会任期结束后，原董事郭原、秦长生、曾玉祥、廖玉春不再担任董事职务。经股东推荐，郑宏杰、苏彦伟、袁雪萍、施金明、尹聚民、邹峻6人为新一届董事会董事候选人，一致药业时任董事会推荐陈舒、隋广军、彭娟3人为新一届董事会独立董事候选人。2004年9月28日，一致药业临时股东大会以累积投票方式选举以上9人组成一致药业第四届董事会，相关公告刊登在2004年9月29日的《证券时报》和《大公报》上。来自本公司的代表仅施金明1人进入董事会。

    3、2004年9月28日，一致药业第四届董事会第一次会议选举郑宏杰为董事长，相关公告刊登在2004年9月29日的《证券时报》和《大公报》上。

    4、2004年12月7日，一致药业第四届董事会第三次会议同意过渡期结束后，凌菁不再担任财务总监职务，聘任魏平孝担任财务总监职务。相关公告刊登在2004年12月8日的《证券时报》和《大公报》上。

    以上部分高管人员调整和董事会换届选举符合一致药业章程及相关法律法规的要求。施金明担任一致药业总经理及董事以来，本公司没有因其任职而损害一致药业及其他股东的合法权益的情形。

    (二)一致药业资产情况

    截止2004年9月31日，一致药业总资产930,408,630.94元，比年初的1,008,326,556.03元减少7.73％；净资产355,034,537.13元，比年初的341,584,149.93元增加3.94％；资产负债率61.77％，比年初的66％下降了4.23个百分点；2004年1－9月份净资产收益率为4.612％，比上年同期增加2.356个百分点。

    （三）其他重大事项

    1、过渡期间，一致药业无重大对外投资情况。2004年9月28日一致药业临时股东大会审议通过了深圳市制药厂迁建工程项目，批准深圳市制药厂筹资1.9亿元人民币在深圳市宝安高新技术开发区兴建医药研发制造基地。目前该项目正在设计阶段，按实施计划，将于2005年正式投入兴建。

    2、本公司于2004年11月2日以现金方式代深圳市医药生产供应总公司向一致药业支付了人民币2905.86万元，解决了关联方占用一致药业资金问题。

    3、在本公司的协调努力下，一致药业为原控股股东深投公司的4500万元反担保责任已经于2004年9月8日解除。

    (四)一致药业业务及经营管理调整情况

    1、过渡期间，为保证生产经营的稳定，本公司未对一致药业中层及以上管理人员进行调整。

    2、本公司确定了一致药业“在中国南部医药分销、物流、研发和生产中心”的战略定位，为一致药业的未来发展指明了方向。本公司将通过对相关资源的优化整合，促进一致药业做大做强医药商业和药品生产研发。

    3、对一致药业内部管理进行了一系列的改革：

    (1)培育和再造企业文化，倡导“关爱生命、呵护健康企业价值观，以及携手一致、争创一流”的企业精神，增强员工的凝聚力和积极性。

    (2)推行企业内部经济责任制，落实各项考核指标，通过对生产经营各个环节的把握，对人、财、物进行有机整合，确保经营目标的实现。

    (3)成立制度项目小组，推进一致药业基本管理制度和内控制度的建立与完善，夯实管理基础。

    (4)成立人力资源咨询项目小组，推进人力资源及薪酬体系改革。

    三、一致药业规范运作情况

    (一)公司治理状况

    1、一致药业与股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作。关联交易按照公平、公正、合理的原则确定价格，并对定价依据予以充分披露。

    2、一致药业严格执行《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所颁布的法规规章，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。结合自身的特点和需要，一致药业制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，过渡期间，本公司及授权代表自觉遵守和执行上述规则，没有对一致药业公司章程和上述规则提议修改，没有超越股东大会或间接干预一致药业的决策和经营活动。

    3、过渡期结束后，本公司将提议一致药业根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神对《公司章程》及相关议事规则进行及时修订，同时为加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，将提议一致药业结合实际情况，制定投资者关系管理制度。

    (二)设立独立董事情况

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关精神，现一致药业董事会中独立董事的人数已由原来的2人增加到3人，符合三分之一比例要求。自任职以来，三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的审计机构聘任、高级管理人员任用等方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对公司的规范治理和健康发展起到了积极作用。

    （三）一致药业为本公司及本公司关联方提供担保或借款的情况

    1、一致药业没有为本公司及本公司关联方提供担保。

    2、一致药业没有将资金直接或间接地提供给本公司及本公司关联方。

    3、一致药业没有为给本公司及本公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在相互代为承担成本和其它支出的情况。

    四、 本公司遵守相关承诺及执行法规情况

    (一)、在受让一致药业国有股份过渡期间，本公司没有对上市公司的股权进行质押。

    (二)、在受让一致药业国有股份过渡期间,本公司严格遵守证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,本公司及本公司关联方没有占用一致药业的资金和资产，也未要求一致药业给本公司及本公司关联方提供任何形式的担保。

    综上所述,本公司认为：在受让一致药业国有股份过渡期间，本公司严格遵守了国家法律法规的规定，认真切实地履行了对一致药业及其他股东的诚信义务，没有通过受让国有股份损害一致药业及其他股东的合法权益。

    

国药控股有限公司

    二○○五年元月十日

    附件三：

    深圳一致药业股份有限公司董事会关于国药控股受让公司国有法人股过渡期间相关事项自查报告的审核意见

    鉴于公司国有法人股转让方案已经国务院国资委批准（国资产权[2004]525号），而且中国证监会豁免了国药控股有限公司的要约收购义务（证监公司字[2004]94号），并且国有股份过户登记手续已经办理完毕（编号0412070002），股份转让过渡期已经结束，根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和《上市公司收购管理办法》以及《上市公司治理准则》的相关规定和要求，公司董事会在聘请具有证券从业资格的国信证券有限责任公司就国有法人股转让过渡期间公司经营情况、转移实际控权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形进行专项审查后，于2005年1月13日召开董事会，对国有法人股受让方国药控股有限公司提交给本董事会的《国药控股有限公司关于受让一致药业国有法人股过渡期间的自查报告》进行了审核，并形成如下审核意见：

    一、国有法人股受让方国药控股有限公司提交董事会审核的自查报告内容真实，没有虚假陈述。

    二、在国有法人股转让过渡期间，没有发现国有法人股权受让方所推荐代表因任职本公司高管及董事而损害一致药业及其他股东的合法权益的情形。

    三、在国有法人股转让过渡期间，股份受让方按照《股份转让协议》的规定履行了职责,承担了义务，保持了一致药业的独立性，没有损害一致药业及其他股东的合法权益。

    四、在国有法人股转让过渡期间，特别是公司经营管理权转移后，没有发现股份受让方对一致药业股权进行质押的情况。

    五、在国有法人股转让过渡期间, 特别是公司经营管理权转移后，股份受让方及其关联方没有占用一致药业的资金和资产，也未要求一致药业为其及其关联方提供任何形式的担保。

    公司2004年第三季度数据(未经审计)表明，公司经营保持稳定：2004年前三季度实现主营业务收入1,237,223,550.68元；主营业务利润299,933,338.52元；净利润16,373,864.49元，与上年同期相比增长117.69%。

    六、国信证券的专项核查认为：一致药业实际控制权转移过渡期间，一致药业的经营情况正常，未发现收购人国药控股存在未清偿其对一致药业的负债、未解除一致药业为其提供担保或者其他损害公司利益的情形。

    综上所述，董事会认为：在本公司国有法人股转让过渡期间，国有法人股受让方严格遵守了相关法律法规的规定，认真履行了对一致药业及其他股东的诚信义务，没有通过受让国有法人股损害一致药业及其他股东的合法权益。

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○五年一月十三日

    附件四：

    深圳一致药业股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告

    深圳一致药业股份有限公司董事会：

    国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）接受深圳一致药业股份有限公司（以下简称“一致药业”）董事会的委托，就国药控股有限公司（以下简称“国药控股”）受让一致药业股权过渡期间的经营情况进行专项核查。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等相关法律、法规的规定,以及当事双方提供的有关资料的基础上制作,旨在对股权转让过渡期间的经营情况做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

    一、实际控制权转移的基本情况

    根据深圳市投资管理公司与国药控股于2004年2月18日签定的《股份转让协议》，国药控股受让深圳市投资管理公司持有的一致药业国有法人股124,864,740 股，占一致药业总股本的43.33%，该协议项下转让事项于2004年7月获国务院国有资产监督管理委员会批准（批准文号国资产权[2004]525号），2004年11月中国证券监督管理委员会豁免了国药控股的要约收购义务（批准文号证监公司字[2004]94号），深圳市投资管理公司与国药控股于2004年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述协议项下股份的过户登记手续。据此，股权转让过渡期结束，国药控股成为一致药业第一大股东，开始实际控制一致药业。

    二、一致药业实际控制权转移前后业绩对比：

    一致药业2001年度、2002年度、2003年度及2004 年1－9月经营业绩情况如下表（详细情况见附表）：

财务指标      单位   2004年前1－9月     2003年度     2002年度     2001年度
主营业务收入  万元       123,722.36   178,087.37   186,993.76   166,867.50
利润总额      万元         1,817.93     1,223.30       207.76     3,159.97
净利润        万元         1,637.39     1,519.07       492.28     2,110.47

    注：上表数据均为合并报表数据。

    三、一致药业高级管理人员及董事会成员调整情况：

    1、根据股份转受让双方的约定，由国药控股推荐，一致药业于2004年2月27日召开第三届董事会第二十五次会议，聘任施金明担任过渡期间总经理职务，聘任凌菁担任过渡期间财务总监职务；

    2、鉴于一致药业第三届董事会任期届满，经股东推荐，郑宏杰、苏彦伟、袁雪萍、施金明、尹聚民、邹峻6人为新一届董事会董事候选人，一致药业第三届董事会推荐陈舒、隋广军、彭娟3人为新一届董事会独立董事候选人。2004年9月28日，一致药业临时股东大会以累积投票方式选举通过以上9人组成一致药业第四届董事会，来自国药控股的代表施金明进入董事会。同日举行的一致药业第四届董事会第一次会议选举郑宏杰为董事长；

    3、2004年12月7日，一致药业第四届董事会第三次会议同意过渡期结束后，凌菁不再担任财务总监职务，聘任魏平孝担任财务总监职务。

    四、对外投资情况：

    经核查，过渡期间，一致药业未发生重大对外投资。

    五、重大购买、出售资产情况：

    经核查，过渡期间，一致药业未发生重大购买、出售资产行为。

    六、一致药业对外担保事项：

    经核查，过渡期间，一致药业未发生对外担保。

    此外，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，针对一致药业于2002年9月19日就深圳市投资管理公司向深圳市现代计算机有限公司在福建兴业银行深圳分行人民币4500万元授信额度所作担保提供的等额反担保，经股权转让当事各方的协调努力，深圳市投资管理公司于2004年9月7日向一致药业出具了《关于解除一致药业为本公司提供反担保责任的函》，据此，上述反担保事项已经解除。

    七、一致药业与关联方资金往来事项：

    经核查，过渡期间，一致药业未发生与关联方资金往来的情况。

    此外，遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保》的规定，国药控股及一致药业对深圳市投资管理公司下属企业深圳市医药生产供应总公司占用一致药业资金的问题进行了解决，2004年11月2日国药控股以现金方式代深圳市医药生产供应总公司向一致药业支付了人民币2,905.86万元，解决了深圳市医药生产供应总公司占用一致药业资金的问题。

    八、核查结果：

    国信证券认为，一致药业实际控制权转移过渡期间，一致药业的经营情况正常，未发现收购人国药控股存在未清偿其对一致药业的负债、未解除一致药业为其提供担保或者其他损害公司利益的情形。

    

国信证券有限责任公司

    2005 年1 月12日

    附件五：

    一致药业公司章程修正案

    根据中国证监会颁布的法规，并结合公司的实际情况，董事提议对《公司章程》进行如下修改：

    一、原第十二条，公司的经营宗旨：以医药为主业，大力发展电子计算机及其相关产品，积极向生物工程和信息技术等新产业推进，采用先进的技术和科学的管理，坚持求实创新的经营方针，充分利用资本市场的功能，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为社会提供优质的产品和服务，为股东创造良好的经济效益。修改为：公司的经营宗旨：以医药为主业，运用先进的理念和科学的管理，坚持求实创新的经营方针，充分利用资本市场的功能，致力于医药物流网络、零售连锁和药品研发生产体系建设，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为社会提供优质的产品和服务，为股东创造良好的价值和回报。

    二、原第六十四条，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但公司在选举董事、监事时采用累积投票制。

    三、在原第七十条前增加一条：公司董事会中独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。

    四、原第七十条，股东大会采取记名方式投票表决，董事选举实行累积投票制。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。修改为：股东大会采取记名方式投票表决，董事（监事）选举实行累积投票制。操作细则如下：1、累积投票制指本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。2、独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体方法：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。3、独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。4、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。5、监事选举亦实行累积投票制。关于累积投票制的具体操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。

    五、在原第八十六条后增加一条：关联交易的认定、批准程序中关联董事、关联股东回避表决的要求以及履行信息披露义务等应遵照深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。

    六、原第八十七条，公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。公司不得为股东及关联方提供担保。修改为：公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。

    七、在原第八十七条后增加一条：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。

    八、原第一百零六条董事会行使下列职权之第（八）款，在股东大会授权范围内，决定公司投资、风险投资、产权处置、资产减值与核销、资产抵押、贷款及其他担保事项。修改为：在股东大会授权范围内，决定公司投资、风险投资、产权处置、资产减值与核销、资产抵押、贷款及其他担保事项；公司的对外担保须遵循以下原则：1、不得为公司的控股股东及公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。4、公司董事会可以决定担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10%之内（含10%） 的担保事项。5、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。6、公司对外担保必须严格按国家证券监管部门的有关规定的程序进行，董事会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决，对外担保应当取得董事会全体成员的2/3以上表决同意。7、独立董事应当对对外担保事项发表独立意见；8、担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10%以上的对外担保事项，应当提请公司股东大会批准；股东大会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。9、对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保合同。10、对公司日常经营管理中不涉及资金问题的其他担保，公司董事会授权总经理按程序研究决定，担保的有关资料报公司董事会秘书备案。

    九、原第一百一十一条董事长行使下列职权，修改为：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）主持董事会日常工作；督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（六）向董事会提名总经理、董事会秘书的候选人；（七）审批使用公司的董事会基金；（八）在董事会授权范围内，决定对总经理的再授权；（九）听取和检查总经理的工作，提议考核奖惩总经理、副总经理；（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（十一）董事会以及公司章程授予的其他职权。

    十、原第一百一十二条，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名执行董事代行其职权。

    十一、原第一百二十五条，公司根据需要，可以设立战略发展、薪酬与考核等董事会专门委员会，专门委员会的工作规程在董事会议事规则中规定。修改为：公司根据需要，设立战略发展、审计、薪酬与考核等董事会专门委员会，专门委员会的工作规程在董事会议事规则中确定。

    十二、原第一百三十九条增加一款，董事会秘书的任职资格：增加（四）取得董事会秘书资格证书。

    十三、原第一百四十七条，修改为：总经理对董事会负责，行使下列职权:（一）组织执行董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；（二）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；（三）主持拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；（四）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（五）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；（六）制定公司员工工资、福利、奖惩方案；(七)主持拟订公司基本管理制度；制定公司具体规章；（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；（九）向董事会提出属下参股、控股企业董事、监事、全资企业法定代表人人选；（十）决定除应由董事会聘任以外的公司各职能部门负责人的任免；（十一）根据制度规定，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事项；（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十三）根据董事会或股东大会决定的投资计划，组织实施投资项目；（十四）根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提出公司借款方案和对属下股权比例在50％以上企业的担保事项；（十五）根据经营和投资计划，在授权范围内决定公司固定资产的投资事项；（十六）根据财务制度，决定或提出呆坏账处理和资产核销事项；（十七）提出所属企业产权的处置方案；（十八）依据董事会确定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按规定实行联签；（十九）签署董事长授权范围内的对外文件、合同、协议(含借款、担保、投资合同与协议)；（二十）签发公司日常经营管理的有关文件；（二十一）在证券监管机关和证券交易所要求公司对有关情况予以紧急说明时，直接签发有关文件；（二十二）提议召开董事会临时会议；（二十三）公司章程和董事会授予的其他职权。

    十四、第一百六十一条，公司设监事会。监事会由三名监事组成，并设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会设秘书一名，由监事会聘任及解聘。修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，并设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    十五、经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有条、款的序号将依次顺延作相应调整。

    该章程修正案尚需提请下一次股东大会审议批准。

    深圳一致药业股份有限公司投资者关系管理办法

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳一致药业股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章以及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者）之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

    第三条 公司的投资者关系管理工作遵循公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合法权益。

    第四条 公司在投资者关系管理工作中应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止泄密及由此导致的相关内幕交易。

    第六条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章 投资者关系管理负责人

    第七条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，公司董事会秘书办公室具体负责公司投资者关系管理事务。

    第八条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第九条 投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第十条 投资者关系管理负责人负责协助对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

    第十一条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应协助对参与活动的公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十二条 投资者关系管理负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第三章 自愿性信息披露

    第十三条 除有关法律、法规、规章、交易所规则及其他规范性文件规定不能披露的信息外，公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露法律、法规、规章、交易所规则及其他规范性文件规定应披露信息以外的信息。

    第十四条 公司进行自愿性信息披露时遵循公平原则，面向公司的所有投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第十五条 公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

    第十六条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第十七条 在自愿性信息披露过程中当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司将对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后结束。

    第十八条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律法规和规章规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

    第四章 投资者关系活动

    第一节 股东大会

    第十九条 公司根据法律法规和《公司章程》的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

    第二十条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在大会召开的时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

    第二十一条 为了提高股东大会的透明性，公司认为有必要时，可邀请新闻媒体参加并对会议情况进行报道。

    第二十二条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以其他可行的方式公布。

    第二节 网站

    第二十三条 公司可建立公司网站并开设投资者关系专栏开展投资者关系活动。

    第二十四条 公司在定期报告中公布公司网站地址。若网址发生变更，公司应及时公告变更后的网址。

    第二十五条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报道以及分析师对公司的分析报告。

    第二十六条 公司对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

    第二十七条 公司将在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可选择通过论坛直接回答有关问题。

    第二十八条 公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可选择通过信箱回复或解答有关问题。

    第二十九条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

    第三节分析师会议、业绩说明会和路演

    第三十条 公司认为有必要时，可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

    第三十一条 分析师会议、业绩说明会和路演活动采取尽量公开的方式进行。

    第三十二条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上予以答复。

    第三十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动可以邀请新闻媒体参加，并由其作出客观报道。

    第三十四条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的资料置于公司网站提供投资者查看。

    第四节 一对一沟通

    第三十五条 公司在认为必要的时候，可就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

    第三十六条 公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

    第三十七条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司将以适当的方式公布或提供一对一沟通的相关资料，也可邀请新闻媒体参加一对一沟通活动并进行报道。

    第五节 现场参观

    第三十八条 公司认为有必要时，可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

    第三十九条 公司可合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

    第四十条 公司应在现场参观前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

    第六节 电话咨询

    第四十一条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

    第四十二条 咨询电话由专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

    第四十三条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更应尽快公布，并及时在正式公告中进行披露。

    第五章相关机构与个人

    第一节 投资者关系顾问

    第四十四条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

    第四十五条 公司在聘用投资者关系顾问时应注意审查其是否同时为与公司存在竞争关系的其他公司提供服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

    第四十六条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作公开发言。

    第四十七条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬不以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式支付和补偿。

    第二节 证券分析师和基金经理

    第四十八条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第四十九条 公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    第五十条 公司避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，刊登时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

    第五十一条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第五十二条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供资助和馈赠。

    第三节 新闻媒体

    第五十三条 公司在中国证监会指定报纸上刊登公告和其他需要披露信息的报刊。在公司作出公告的同时，须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。公司还可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

    第五十四条 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以接受媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，不向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

    第五十五条 公司应明确区分宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，将在刊登时予以明确说明和标识。

    第六章 附则

    第五十六条 本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件或交易所的有关规则有冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件或交易所的有关业务规则执行。

    第五十七条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第五十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

    

深圳一致药业股份有限公司

    二○○五年一月十三日