致：万科企业股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定， 信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派麻云燕律师（下称“本 所律师”）出席贵公司第14届股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验 证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)2002年4月23日贵公司第12届董事会在《中国证券报》、 《证券时报》和 《HONGKONGIMAIL》上刊登了《万科企业股份有限公司第十二届董事会第9次会议决 议暨召开第14届股东大会的公告》，公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议 召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    (二)2002年6月12日上午9时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深 圳市福田区梅林路63号万科建筑中心一楼如期召开。

    (三)本次股东大会由董事长王石先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事 项逐项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权 委托书、持股凭证及签到簿，本所律师查实：

    (一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共40名，所持有贵公司有表 决权的股份数为158,958,315股，占贵公司股份总数的25.19％。其中内资股股东及 其授权委托的代理人所持有的有表决权股份数为139,949,818股， 外资股股东及其 授权委托的代理人所持有的有表决权股份数为19,008,497股。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投 票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

    (二)出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《修改公司<章程>的议案》 、《审议2001年度董事会报告》、《审议2001年度经审计财务报表及审计报告》、 《审议2001年度利润分配及分红派息方案》、《审议2002年度利润分配政策》、《 关于解聘中天勤会计师事务所并聘请毕马威华振会计师事务所为公司2001年度核数 师的议案》、《关于聘请2002年度核数师的议案》、《选举第13届董事会的议案》、 《审议董事、独立董事、监事薪酬方案》以及《审议2001年度监事会报告》，以记 名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决，其中关于《选举第13届董 事会的议案》采用累积投票制表决,并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、 监票，当场公布结果。会议通知中所列报告及议案均获股东大会有效通过，其中《 修改公司<章程>》的议案经股东大会特别决议通过。本次股东大会记录均由出席本 次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结 果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公 司《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出

    本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议 通知中未列明的新提案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、 有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万科企业股份有限公司第14届 股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。