本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    万科企业股份有限公司第十二届董事会第八次会议于2002年3月12 日下午在公 司总部四楼会议室召开，会议应到董事13名，出席及授权出席董事13名。会议审议 通过如下决议：

    一、 审议并通过《2001年度审计报告》

    二、 审议并通过对外披露之《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》

    三、 审议并通过《2002年总经理工作计划》

    四、 审议并通过《关于计提和核销2001年度资产减值准备的报告》

    2001年度，公司共计提8685万元减值准备，其中存货跌价准备4905万元，坏帐 准备2059万，长期投资减值准备506万元，固定资产减值准备1215万元；此外， 核 销固定资产减值916万元。

    五、 审议并通过2001年度利润分配及分红派息预案

    本公司2001年度按中国会计标准和国际会计标准计算可供分配之利润分别为人 民币355,586,937.74元和人民币386,122,854元。

    根据中国会计标准和国际会计标准年度未分配利润孰低为分配最大限额的规定， 2001年度可供分配利润为根据中国会计标准计算之355,586,937.74元。根据有关规 定，董事会提交2001年度利润分配预案如下：

    1. 按照中国会计标准之净利润的10％计提法定公积金；

    2. 按照中国会计标准之净利润的5％计提法定公益金；

    3. 按中国会计标准之净利润的50％计提任意盈余公积金， 并弥补因会计政策 变动导致的年初未分配利润之负数与住房周转金转入数之剩余金额；

    4. 自本年度净利润中，按总股本及每股0.20元提取分红基金；

    5. 剩余未分配利润留存下年，将全部留作股利分配。

    可分配利润355,586,937.74元之分配金额如下：

    　                                       数额（元）   占可分配利润比例

    计提法定公积金                         37,374,721.77        10.5％

    计提法定公益金                         18,687,360.89         5.3％

    计提盈余公积金                        168,713,328.88        47.4％

    计提当年分红基金                      126,194,388.20        35.5％

    按中国会计标准留转下一年度未分配利润    4,617,138.00         1.3％

    按国际会计标准留转下一年度未分配利润   35,153,055.00

    分红派息方案：按2001年末总股本630,971,941股计算，2001 年度全年股息为 每股0.20元（含税），全部以现金形式派送，即每10股现行股份派送2元（含税）。

    B 股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人 民币的基准价折为港币派付。

    董事会提议本次不进行资本公积金转增股本。

    六、 审议并通过2002年度利润分配政策预案

    2002年度公司利润分配政策如下

    1、 在分配次数上，2002年度只进行一次分红派息，中期不派发股息；

    2、 在分配比例上，2002年度用于股利分配的比例占实现净利润30 ～ 40 ％， 公司2001年度未分配利润将全部用于下一年度分配；

    3、 分配方式上，2002年度股利分配将采用现金派发的方式，则现金股息占股 利分配的100％；

    4、 2002年度公司将不进行资本公积金转增股本；

    5、 具体分配方案有待股东大会的审议通过。

    七、 审议并通过关于更换公司财务负责人的议案

    经郁亮总经理提名，董事会决定聘请公司财务管理部总经理王文金担任公司财 务负责人。

    八、审议并通过关于经理人员薪酬方案的议案

    该薪酬方案将向第14届股东大会进行说明。

    九、审议并通过关于聘任2002年度核数师的议案

    根据公司于2001年9月28 日召开的第十二届第六次董事会决议：解聘中天勤会 计师事务所；聘请毕马威华振会计师事务所为公司2001年度核数师，负责按中国会 计标准审计本集团2001年度财务报表，审计费用70万元人民币，公司不另支付差旅 费等其他费用，根据有关规定，该决议将提交第14届股东大会追加确认。

    鉴于公司与毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所良好的合作关系， 建议：

    1、 继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按中国会计标准审计本集团2002 年度财务报表，审计报酬为70万人民币，公司不另支付差旅费等其他费用；

    2、 继续聘请毕马威会计师事务所，负责按国际会计标准审计本集团2002年度 财务报表，审计报酬为100万港币，公司不另支付差旅费等其他费用。

    十、审议并通过关于另行发出召集股东例会公告的议案

    因本次董事会未能确定第14届股东大会需审议的全部提案，股东大会的通知和 会议提案的详细内容将另行公告，第14届股东大会的召开时间将不迟于2002年5 月 30日。

    十一、董事会决议履行情况及其它事项

    根据董事会决议，公司全资附属子公司深圳市万科房地产有限公司完成了深圳 龙岗溪涌海滨别墅项目协议的签署，该地块位于深圳市龙岗区葵涌镇溪涌村，占地 面积6.75万平方米，总建筑面积约5.07万平方米，计划2003年动工。

    根据董事会决议，公司已改选中国银行深圳市分行为公司发行可转换公司债券 偿付本息的能力提供担保。

    经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2002年3月15 日起发 生变更，“深万科A”改为“万科A”，“深万科B”改为“万科B”，公司证券代码 不变。

    特此公告

    

承董事会命

    秘书肖莉

    谨启

    二○○二年三月十五日

    附：王文金简历

    王文金，男，1966年生，硕士研究生，毕业于中南财经政法大学，中国注册会 计师资格，曾在合肥市塑料厂、中科院安徽光学精密机械研究所工作，1993年11月 加入万科，历任财务部职员、主管、部门经理助理、部门副经理，1999年6 月起任 公司财务管理部总经理。