万科企业股份有限公司第十二届董事会第五次会议于2001年8月24 日上午在深 圳公司总部二楼会议室举行,会议应到董事13名,出席及授权出席董事13名,2名监事 列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。因本次会议议题“关于万佳 股权转让的议案”涉及关联交易,本交易的关联各方均在该议案表决时未参加表决。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、关于深圳市万佳百货股份有限公司（“万佳”）注册商标权转让的议案

    鉴于万佳已于6月25 日向深圳市证券管理办公室递交进入上市辅导期的申请报 告并获准进入辅导期, 参照证监会《拟发行上市公司改制重组指导意见》（公开征 求意见稿）,为保证拟发行上市公司资产的完整性,原公司经营业务必需的商标应进 入该公司。

    考虑到万佳的品牌是在万佳数年不断积极经营管理的基础上逐步形成的, 而且 本公司在过去对万佳的投资中获得了良好的投资回报, 万佳商标权在本公司的帐面 价值为零,因此,董事会决议无偿将本公司拥有的万佳商标权转让给万佳。

    二、关于万佳股权转让的议案

    董事会决议将本公司直接和间接持有的万佳72％的股权一次性转让给中国华润 总公司及其附属公司,该事项将提交公司2001年度第二次临时股东大会审议。 详情 请见董事会通过的“关于转让深圳市万佳百货股份有限公司股权的公告”

    三、关于授权董事长办理转让相关手续的议案

    1、 授权董事长在万佳股权转让协议生效后, 负责办理与万佳股权转让相关的 手续；

    2、 授权董事长在万佳股权转让手续完成后办理万佳商标的转让手续。

    四、关于调整地产业务下半年经营计划的议案

    2001年下半年,公司将根据有关地产项目开发周期紧张等具体情况,适当调整下 半年项目经营开发计划,推迟个别项目于2001年的销售计划、竣工计划；此外,公司 将积极处置消化存货,进一步盘活资金,为未来的经营打下更为坚实的基础。

    五、关于为工行向万佳提供的履约担保提供反担保的议案

    为保证万佳的正常经营, 董事会同意为万佳向中国工商银行深圳市分行申请开 立人民币3000万元的履约保函承担反担保责任。由于该保函是独立的、不可撤消的, 华润将在万佳股权转让手续完成后向万科就此笔履约保函再提供反担保。

    六、董事会决议将北京万科海天房地产开发有限公司的注册资本由1000万元增 加到3000万元。

    七、关于召集2001年度第二次临时股东大会的议案

    根据《公司章程》的有关规定, 建议就万佳股权转让及股东大会议事规则召开 临时股东大会,召集方案如下：

    1、会议时间：2001年9月28日（周五）上午10：00

    2、会议地点：深圳市东湖宾馆

    3、会议议程：

    （1）审议关于转让深圳市万佳百货股份有限公司股权的议案；

    （2）审议股东大会议事规则。

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）于2001年9月14日（周五）下午收市时在深圳证券交易所登记在册的本公 司股东；

    （3）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的 股东。

    5、会议登记办法

    （1）法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权 委托书和出席人身份证办理登记手续；

    （2）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明； 受委 托出席的股东代表还须持有授权委托书,委托书需载明对每一项议案的表决指示,或 载明被委托人可按自己的意见表决；

    （3）出席会议的股东及股东代表,请于会前半小时到会场办理登记手续。

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    电话：0755－5606666－296（205）

    传真：0755－5601764

    联系人：薛漫天、罗顺华