中国证券监督管理委员会：

    万科企业股份有限公司（以下简称“深万科”、“发行人”或“公司”）经深 圳市证券管理办公室以深证办字(1999)178号文批准,并经中国证券监督管理委员会 证监公司字(1999)141号文批准,以1999年8月末送红股后总股本545,537,481股为基 数,按每10股配2.727股的比例向全体股东配售新股（以下简称“本次配股”）。由 于国有股股东及主要法人股股东、B股股东承诺放弃该次配股权且不予转让,故本次 配股实际配售85,434,460股A股（B股无配售）,配股价格为每股7.5元人民币, 扣除 各项发行费用后实际募集资金625,384,886.27元,于2000年1月26日全部到位。

    根据中国证监会证监发[2001〗48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的要求, 中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为 深万科1999年度配股发行的主承销商,于2001年7月28日对深万科进行了回访, 现将 回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    深万科本次配股扣除各项发行费用后实际募集资金625,384,886.27 元 , 已于 2000年1月26日全部到位,并经中天勤会计师事务所（原“天勤会计师事务所”）验 资并出具天勤验资报字(2000)第5号验资报告。截止回访日,深万科已投入使用募集 资金62,538.00万元,占募集资金总额的100％。

    1、募集资金计划投资与实际投资情况的比较

    截止回访日,深万科本次配股募集资金已按计划全部投入使用,没有发生募集资 金变更用途的情况,具体情况如下：

                                        单位：人民币万元

    实际投资项目         募股资金   实际投资额 计划投资额与    实际投入时间

    　                   计划投资额            实际投资额差异

    深圳万科四季花城     22,000.00  22,000.00       －         2000年1至9月

    北京万科星园         20,000.00  20,000.00       －         2000年1至9月

    上海万科城市花园新区  8,000.00   8,000.00       －         2000年1至9月

    万佳股权投资          4,000.00   4,000.00       －            2000年1月

    流动资金              8,500.00   8,538.00       38            2000年1月

    合  计               62,500.00  62,538.00       38                   —

    配股说明书中披露的拟补充流动资金数额为人民币8,500.00万元, 实际补充流 动资金数额为8,538.00万元,相差人民币38万元,是由于实际发行费用比预计发行费 用少,此差额用于补充流动资金的原因造成的,符合配股说明书披露的用途。

    2、募集资金投资项目产生的效益情况

    （1）深圳万科四季花城、北京万科星园与上海万科城市花园新区项目。

    以上三个项目系主营发展项目,资金到位保证了项目的工程进度。 深万科配售 新股计划分别以人民币22,000万元、人民币20,000万元和人民币8,000 万元投资以 上三个项目,实际投资额与计划投资额一致。

    投资项目收益情况：

    A．深圳万科四季花城截止2000年12月31日总投资额为人民币56,741万元,该项 目分期开发、分期销售,目前总体工程进度约为72％,已完工面积为197,384平方米, 已竣工销售部分累计实现毛利人民币16,404万元。

    B.北京万科星园截止2000年12月31日总投资额为人民币77,848万元, 该项目目 前工程进度约为75％,已完工面积为39,808平方米,已竣工销售部分累计实现毛利人 民币4,060万元。

    C.上海万科城市花园新区截止2000年12月31日,总投资额为人民币21,314万元, 该项目分期开发、分期销售,目前总体工程进度约为100％,已完工面积为126,646平 方米,已竣工销售部分累计实现毛利人民币12,797万元。

    （2）万佳股权投资项目

    万佳股权投资项目预计投入人民币4,000万元,实际投入人民币4,000万元,深万 科对深圳市万佳百货股份有限公司的控股比例由68％增加至72％。2000年度, 深圳 市万佳百货股份有限公司营业收入和税后利润分别比1999年度增长60.7％和19.5％。

    二、发行人的资金管理情况

    深万科建立了完善的财务管理监控体系,资金统一存放在银行帐户内,其保管和 使用得到了安全有效的控制。深万科内部对资金的使用规定了明确的批准程序。深 万科未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务, 也不存在资金被控股股东占 用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    深万科本次配股未在配股文件中进行专项盈利预测。

    深万科本次配股当年（即2000年度）实现主营业务利润81,516万元,比1999 年 度增长了30.16％；实现净利润30,123万元,比1999年度增长了31.46％； 扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率为9.65％（扣除非经常性损益前的加权平均净 资产收益率为10.69％）,高于同期银行利率水平。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    2000年度,深万科的房地产业务取得快速增长,各地住宅项目均呈现销售畅旺的 局面,项目拓展取得前所未有的良好成绩,楼盘竣工面积达53.6万平方米, 结算销售 面积54万平方米,分别较上年增长18.6％和39.9％。

    同时,深万科继续积极地以多种方式增加土地储备,公司在品牌和资金上展现的 实力得到社会各界的广泛认可,与政府的合作关系进一步密切,公司重点通过与政府 协议的方式,在城乡结合部购买大宗地块,使公司土地储备有大幅增长,截至2000 年 年底,公司在深圳、上海、沈阳、北京、天津、成都的土地储备达450万平方米, 较 上年增长243％,为公司的可持续发展提供了有力保障。

    在零售业务方面,公司的连锁零售业务规模快速增长,深圳市万佳百货股份有限 公司年内增开第四、第五分店,销售额达到人民币13.8亿元,较上年同期增加60.7％； 税后利润达3,552万元,较上年增长19.5％。

    以上表明：深万科业务发展方向明确,经营业绩良好,具备持续发展能力, 实际 情况符合披露的业务发展目标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    深万科本次配股可流通部分于2000年2月16日在深交所上市交易,配股价为每股 7.5元人民币,上市首日收盘价为每股11.18元人民币,与配股价相比较, 首日涨幅为 49.07％。在配股股票上市流通以来,公司股票的二级市场最高价为每股16.25 元人 民币,最低价为每股9.60元人民币,没有出现跌破发行价的情况。

    我公司认为,深万科1999年度配股价格的确定,是考虑了拟投资项目的资金需求 量、结合深万科股票二级市场运行状况并在我公司与深万科充分协商一致的基础上 确定的,本次配股实施过程中,没有因配股定价不合理导致股价大幅度下跌或投资者 认购不踊跃的情形,且在上市后投资者的盈利空间比较合理。综上所述 ,我们认为, 本次配股定价是合理的,股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况

    中信证券股份有限公司在承销万科企业股份有限公司 1999年度配股发行期间, 严格按照《证券法》的要求,无私自截留或买卖深万科股票的行为。 同时我公司严 格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循 建立内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信息、 人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离,并设置了监察部门实行有效的监督,在 配股的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则, 没有内幕交易和操纵市场的行 为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    深万科在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行, 公司国 有股股东及主要法人股股东、B股股东放弃本次配股权且不予转让的承诺已经履行。

    在本次配股中, 我公司作为主承销商未向深万科提供任何“过桥贷款”和融资 担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访给予了认真的检查和验证, 认为本次回访报告客观 公正地说明了深万科在本次配股完成后当年度的募集资金运用、资金管理、盈利预 测、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。深万科 有明确的业务发展目标,募集资金运用效果良好,资金管理安全,二级市场走势正常, 具有可持续发展能力。

    

中信证券股份有限公司

    二○○一年七月三十日