万科企业股份有限公司第十二届董事会第二次会议于2001年7月11 日上午在公 司总部二楼会议室举行,会议应到董事13名,出席及授权出席董事13名, 3 名监事列 席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

    会议通过如下决议：

    一、关于聘任莫军为公司常务副总经理的决议

    经郁亮总经理提名, 董事会决议聘任现任副总经理莫军先生担任万科企业股份 有限公司常务副总经理。

    二、关于深圳市万科贸易有限公司清算的决议

    为集中资源发展集团的房地产业务, 董事会决议对目前已不再开展经营活动的 深圳市万科贸易有限公司进行终止清算和工商注销。

    三、关于发行可转换公司债券的决议

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》等有关法规规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求 情况,公司拟于2001年申请发行总规模不超过15 亿元人民币的可转换公司债券（以 下简称：可转债）。本次发行符合上述法律、法规和其他规范性文件的要求。本次 拟发行的可转债方案如下：

    1、发行规模及票面金额：

    (1) 本次拟发行的可转债总规模不超过15亿元人民币, 具体数额提请股东大会 授权董事会根据公司投资计划和财务状况确定；

    (2) 每张债券的面值为人民币100元；按面值发行。

    2、可转债期限及利率：

    （1）本次发行的可转债的期限为5年；

    （2）本次发行的可转债利率在1.5％以内, 具体债券利率提请股东大会授权董 事会确定。

    3、还本付息的时间和方式

    本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日，自发行起每年付息一次, 债券到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。具 体付息时间、计息规则、可转债转股当年的利息、股利以及转股不足1 股金额的处 理办法等事项提请股东大会授权董事会依据有关法规确定。

    4、转股价格的确定及其调整原则

    （1）转股价格的确定

    可转债的转股初始价以公布募集说明书前30个交易日公司A 股股票平均收盘价 格为基础上浮不超过20％的幅度；具体上浮幅度提请股东大会授权公司董事会确定。

    （2）调整原则

    在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换 的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时, 转换价格按下述公式 调整：

    送股或转增股本：P=P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：P=（P0＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：P=P0－D

    注：设初始转股价为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k, 增发新股价或配股 价为A,每股派息为D,调整转股价为P。

    5、特别向下修正条款

    当公司A股股票收盘价格连续20个交易日不高于转股价格的80％时,公司董事会 有权在不超过20％的幅度内降低转股价, 并且降低后的转股价格不低于降低前一个 月本公司A股股票收盘价的算术平均值。董事会此权利的行使在12 个月内不得超过 一次。

    6、转股期

    本次发行的可转债自发行结束后6个月至债券到期日止的期间为转股期。 自本 次可转债发行结束6个月后，持有可转债者,可随时申请将其持有的可转换债券转换 成公司普通股（A股）。

    7、赎回条款及回售条款

    （1）赎回条款

    可转债发行后6个月内，公司不可赎回可转债,在可转债发行6 个月后的转股期 间,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130％,则公司有权以 面值加当年期利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。公司每年可按上述 约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权；

    （2）回售条款

    在可转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票连续30 个交易日的收盘价 格低于当期转股价的70％时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面 值102％（含当年期利息）回售给本公司。 可转债持有人每年可按上述约定条件行 使回售权一次，但若首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    8、发行方式及向原股东配售的安排

    本次发行拟采用全部向A股股东优先配售的方式,A 股老股东放弃部分采取向证 券投资基金定向发售和上网定价发行的方式, 定向发售和上网定价发行的比例提请 股东大会授权董事会决定。

    9、募集资金投向

    本次公开发行可转债募集的资金,拟投资于以下项目：

    （1）拟投资25,000万于深圳四季花城二区住宅开发项目；

    （2）拟投资40,000万于深圳下沙住宅开发项目；

    （3）拟投资30,000万于上海春申万科城住宅开发项目；

    （4）拟投资30,000万于北京青青家园住宅开发项目；

    （5）拟投资25,000万于成都万科城市花园住宅开发项目。

    10、决议的有效期

    本次发行可转债决议经股东大会批准之日起,一年内有效。

    本方案须经公司临时股东大会审议表决通过, 并报中国证券监督管理委员会核 准后方可实施。

    11、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转债的相关事宜

    （1）授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案,根据具 体情况确定本次发行时机、发行规模、债券利率、还本付息的时间和方式、转股价 格、发行方式等；

    （2 ）授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关 条款；

    （3）授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转债的其他有关事项。

    四、审议并通过关于本次发行可转债募集资金投资项目可行性的议案

    本次发行可转债预计可募集资金约15亿，根据公司目前情况, 募集资金拟投资 以下项目：

    1、深圳四季花城二区

    本项目位于深圳市龙岗区，与万科四季花城相连,占地面积11.9万平米,建筑面 积15.98万平米,容积率约1.34。其中：住宅15.65万平米,公建0.33万平米，拟建成 比四季花城品质更高的郊居社区。项目目前处在报建阶段,计划2002 年全面开工。 拟用本次募集资金2.5亿元,投资收益率为20％。

    2、深圳下沙项目

    本项目位于深圳市福田区，紧临深圳湾红树林保护区,占地面积3.83万平米,建 筑面积23.64万平米。其中：住宅21.04万平米,商业2.3万平米,公建0.3万平米。注 重功能并体现亚热带海滨建筑特点,初步规划为高层海景住宅。 项目目前正处在方 案评审阶段,项目一期计划于2001年第四季度开工。拟用本次募集资金4亿元, 投资 收益率为22.4％。

    3、上海春申万科城

    本项目位于上海市闵行区,属上海市跨世示范住宅区－春申示范区之组成部分。 建筑用地46.6万平米,建筑面积62.75万平米,综合容积率1.35,预计开发周期6 年。 首期建筑面积10.9万平米（住宅9.3万平米,公建1.6万平米）已于2001年2月开工。 拟用本次募集资金3亿元,投资收益率为13.5％。

    4、北京青青家园项目

    本项目位于北京市朝阳区豆各庄乡,占地面积32.5万平米,总建筑面积29.68 万 平米,其中住宅建筑面积28.23万平米。该项目计划分三期开发,首期于2001 年二季 度开工。拟用本次募集资金3亿元,投资收益率为13.9％。

    5、成都万科城市花园项目

    本项目位于成都市锦江区教育产业园区内,占地面积50.7万平米,总建筑面积50. 6万平米。拟用本次募集资金2.5亿元,投资收益率为19.5％。

    五、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明及会计师事务所专项审计报告

    六、审议通过关于召集2001年度第一次临时股东大会的议案

    根据《公司章程》的有关规定,建议就2001 年度公司发行可转换公司债券方案 召开临时股东大会,召集方案如下：

    1、会议时间：2001年8月15日（周三）上午10：00

    2、会议地点：深圳市东湖宾馆

    3、会议议程：

    （1）审议公司申请在境内发行可转换公司债券的方案；

    （2）审议本次可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告；

    （3）审议关于前次募集资金使用情况的说明及会计师事务所专项审计报告。

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）于2001年7月25日（周三）下午收市时在深圳证券交易所登记在册的本公 司股东；

    （3）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的 股东。

    5、会议登记办法

    （1）法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权 委托书和出席人身份证办理登记手续；

    （2）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明； 受委 托出席的股东代表还须持有授权委托书；

    （3）出席会议的股东及股东代表,请于会前半小时到会场办理登记手续。

    （4）异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    电话：0755－5606666－296（205）

    传真：0755－5601764

    联系人：薛漫天、罗顺华

    

承董事会命

    秘书 肖莉

    谨启

    2001年7月12日

    附：莫军简介

    莫 军，男,1967年出生,1991年毕业于清华大学建筑系,同年 10 月加入万科 ,1996年11月任深圳万创建筑设计顾问有限公司经理,1998年1 月任深圳海神置业有 限公司总经理,1999年6月任深圳市万科房地产有限公司总经理。2000年3 月起出任 集团副总经理,并兼任北京万科企业有限公司董事长、 深圳市万科房地产有限公司 董事长、武汉万科房地产有限公司董事长等职。