中天勤特审报字(2001)第A077号

    万科企业股份有限公司董事会：

    我所接受委托,对 贵公司前次募集资金截止2000年12月31 日的投入情况进行 专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金投入情 况有关的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及会计师认为必要的其 他证据等。我们的责任是对贵公司前次募集资金的投入情况发表审核意见。我们的 审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司发行转换公司债券实施办法》和《 中国注册会计师独立审计准则》进行的，本专项报告所发表的意见是我们结合贵公 司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上, 根据审核过 程中所取得的材料作出的职业判断。我所对本专项报告的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经深圳市证券管理办公室以深证办字(1999)178号文批准,并经中国证券 监督管理委员会证监公司字(1999)141号文批准,以1999年8月末送红股后总股本545, 537,481股为基础,以每10股配2.727股的比例向全体股东配售新股。 由于国有股及 主要法人股股东、主要B股股东承诺放弃该次配股权且不予转让,故贵公司前次配售 新股85,434,460股；其中：配售A股85,434,460股,每股配售价格为人民币7.5元；B 股无配售。前次配售新股募集资金扣除各项发行费用后实际募集资金625,384,886 .27元,已于2000年1月26日全部到位,并经我所以天勤验资报字(2000)第5 号验资报 告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.截止2000年12月31日,前次募集资金的投入情况如下：

                                            单位：人民币万元

    实际投资项目        募股资金计划 实际投资额 计划投资额与实  实际投入时间

    　                     投资额               际投资额差异

    深圳万科四季花城      22,000.00   22,000.00      —        2000年1至9月

    北京万科星园          20,000.00   20,000.00      —        2000年1至9月

    上海万科城市花园新区   8,000.00    8,000.00      —        2000年1至9月

    万佳股权投资           4,000.00    4,000.00      —           2000年1月

    流动资金               8,500.00    8,538.00      38           2000年1月

    合  计                62,500.00   62,538.00      38               —

    配股说明书中上述投资项目预计投资额为人民币62,500万元, 实际投资额为人 民币62,538万元,与配股说明书差异人民币38万元， 系由于实际发行费用比预计发 行费用少,故此差额用于补充流动资金。

    经审验,前次募集资金的实际投入情况与贵公司2000 年年报披露的有关内容以 及贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容一致。

    2.深圳万科四季花城、北京万科星园与上海万科城市花园新区项目。

    以上三个项目系主营发展项目,资金到位保证了项目的工程进度。 贵公司配售 新股计划分别以人民币22,000万元,人民币20,000万元和人民币8,000万元投资以上 三个项目,实际投资额与计划投资额一致。

    投资项目收益情况说明：

    A.深圳万科四季花城截止2000年12月31日总投资额为人民币56,741万元，该项 目分期开发、分期销售,目前总体工程进度约为86.2％,已完工面积为197,384 平方 米,已竣工销售部分累计实现毛利人民币16,404万元。

    B.北京万科星园截止2000年12月31日总投资额为人民币77,848万元, 该项目目 前工程进度约为29.2％,已完工面积为39,808平方米,已竣工销售部分累计实现毛利 人民币4,060万元。

    C.上海万科城市花园新区截止2000年12月31日,总投资额为人民币32,574万元， 该项目分期开发、分期销售,目前总体工程进度约为100％,已完工面积为126,646平 方米,已竣工销售部分累计实现毛利人民币12,797万元。

    3.万佳股权投资项目

    万佳股权投资项目预计投入人民币4,000万元,实际投入人民币4,000万元。

    4.流动资金项目

    贵公司用于补充流动资金,于配股资金到位后即时投入使用。

    三、资金使用结余情况

    截止2000年12月31日止，前次募集资金已全部投入使用,无结余。

    四、审核结论

    经审核,贵公司前次募集资金实际投入的项目及总额与贵公司配股说明书、 贵 公司2000年年报披露相关内容及贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 内容基本相符。

    五、本报告使用范围声明

    本报告仅供贵公司本次募集资金使用，不得用于任何其他目的。我所同意贵公 司将本专项报告作为本次募集资金所必备的文件随其他材料一起上报, 并对专项报 告承担相应的责任。

    

中天勤会计师事务所 中国注册会计师 许丽周

    中国 深圳

    中国注册会计师 李 莉

    2001年4月20日