致：万科企业股份有限公司

    本所依据万科企业股份有限公司(以下简称"深万科”、“公司”)之委托,指派 麻云燕律师出席深万科第十三届股东大会(以下简称“本次股东大会”), 根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意 见(2000年修订)》等相关法律法规及《万科企业股份有限公司章程》（以下简称公 司章程）的规定,现对本次股东大会所涉相关问题出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书随深万科本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    深万科于2001年5月24日在《证券时报》、《中国证券报》及香港《南华早报》 上刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2001年6月25日上午9：30 在东湖宾馆召开,召开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

    经审查本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会股东（包括股东代理人）共60人,代表股份173,149,903股（ 其中B股40,447,513股）,共占公司股份的27.44 ％,公司董事、 监事及高级管理人 员亦出席了会议。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行。

    根据公司关于本次股东大会会议议程的安排, 本次股东大会所审议的议案分两 阶段进行表决。本次股东大会已就本次会议的全部议案进行了审议和表决, 按照法 律规定的程序计票、监票,分别统计A、B股表决意见,并宣布表决结果, 表决程序合 法、有效。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    五、结论

    综上所述,本所暨本律师认为,深万科本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律法规的规定 ,符合深万科《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、 有效；股东大会已就本次股东大会会议通知中所列的所有事项进行了审议、表决, 表决程序合法、有效。