万科企业股份有限公司第十一届董事会第六次会议于2001年5月23日下午2时在 公司总部二楼会议室召开，应到董事18人，出席及授权出席董事共17人，1 名董事 缺席。3名监事列席会议。会议由王石董事长主持，审议并通过如下议案。

    一、关于上海宝山万科新城项目立项的议案

    董事会决议公司开发位于上海宝山新城西区内的住宅项目，项目面积约1500亩， 预计建筑面积100万平方米，分9年开发。

    二、关于聘任核数师的议案

    董事会决议提请股东大会继续聘任中天勤会计师事务所和毕马威会计师事务所 为公司2001年度核数师，分别按中国会计准则和国际会计准则审核公司2001年度财 务报表。

    三、关于修改公司章程的议案

    为了进一步提高董事会运作效率，董事会决议提请股东大会将公司《章程》中 董事会成员人数由19位调整至13位。

    四、关于更换及改选董事的议案

    孙建一董事、徐刚董事、姚牧民董事、吴俊华董事、冯佳董事任期已满3 年， 需参加董事改选。

    李风董事、周小雄董事因所代表的股东单位对本公司的持股发生变化，已提出 辞去董事职务的书面申请；陈祖望董事根据本公司对其工作的安排，也提出辞去董 事职务的书面申请；董事会已接受上述三位董事的辞呈。

    朱焕良董事已连续两次未能出席公司董事会会议，也未委托其他董事出席，根 据公司章程第85条的规定，应视为不能履行董事职责，董事会决议提请股东大会予 以更换。

    公司第一大股东中国华润总公司推荐宋林先生参加第十三届股东大会的董事选 举。

    根据上述情况，董事会决议推荐宋林先生、徐刚先生、姚牧民先生作为第十二 届董事会候选人，报请第十三届股东大会审议。

    根据上市公司监管部门关于设置独立董事的建议和对独立董事的资格要求，董 事会决议推举孙建一先生作为独立董事候选人参加第十二届董事会选举。

    第十一届董事会成员王石先生、宁高宁先生、黄铁鹰先生、郁亮先生、薛波先 生、陈志裕先生、阎飚先生、钟义先生、陈耿先生任期未满3年，继续留任。

    五、关于参加万佳增资扩股的议案

    根据万佳百货股份有限公司(以下简称“万佳”)董事会增资扩股的决议，董事 会决议出资7560万元认购万佳扩股股份2700万股。

    如果万佳其他股东不继续追加投资， 则公司将认购放弃的部分， 最多不超过 1050万股，出资总额最多增加2940万元。

    六、关于召集第十三届股东大会的议案

    根据第十一届董事会决议，公司第十三届股东大会召集方案如下：

    (一)会议地点：深圳市东湖宾馆

    (二)会议时间：2001年6月25日(周一)上午9∶30

    (三)会议议程

    1、修改公司《章程》

    2、审议2000年度董事会工作报告；

    3、审议2000年度监事会工作报告；

    4、审议2000年度经审计财务报表及审计报告；

    5、审议2000年度利润分配及分红派息方案；

    6、审议2001年度利润分配政策；

    7、审议续聘2001年度核数师之议案；

    8、更换及改选董事；

    9、改选监事。

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、于2001年6月5日下午收市时登记在册， 持有本公司股票的股东或委托代表 有权出席本届股东大会，行使表决权。

    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东。

    (五)会议登记办法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的， 须持法人授权 委托书和出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的股权证明； 受委托 出席的股东代表还须持有授权委托书；

    3、出席会议的股东及股东代表，请于会前半小时到会场办理登记手续。

    4、异地股东可用信函或传真方式登记。

    (六)其它事项

    本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    电话：0755－5606666

    传真：0755－5601764

    联系人：肖莉、薛漫天

    七、关于董事会通过立项的住宅开发项目的签约情况

    经2001年董事会通讯表决通过，公司相继完成了下述项目开发协议的签署：

    1、上海闵行金丰项目

    该项目位于上海闵行区华漕镇，总占地631亩，住宅建筑面积预计可达25－ 35 万平方米。该项目分3至4期开发。

    2、长春万科城市花园项目

    该项目位于长春市城区东部，总占地面积27.5万平方米，总建筑面积35.9万平 方米，其中住宅建筑面积29.2万平方米。该项目分4期开发。

    3、北京天秀项目

    该项目位于北京海淀区西苑地区清河北岸，总占地面积12.1万平方米，总建筑 面积15.9万平方米，其中住宅建筑面积13.2万平方米。该项目分两期开发。

    4、上海曹路项目

    该项目位于上海浦东新区曹路镇，总占地732亩，总建筑面积40.2 万平方米， 其中住宅建筑面积39.0万平方米。该项目分4期开发。

    特此公告

    

万科企业股份有限公司董事会

    2001年5月24日

    附：参加第十三届股东大会换届选举的候选董事、独立董事简历(共4人)

    宋林，男，1963年出生，同济大学工程力学系本科毕业，1986年进入华润工作。 现任华润(集团)有限公司董事副总经理、华润励致有限公司董事会主席。

    徐刚，男，1958年出生，1985年加入万科，1995年开始出任公司董事。现任公 司副总经理，万佳百货股份有限公司董事长。

    姚牧民，男，1953年出生，1988年加入万科，1995年开始出任公司董事。曾任 公司总经理。

    独立董事候选人：

    孙建一，男，1953年出生，毕业于中南财经大学金融专业，高级经济师。

    1971－1978年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处；

    1978－1982年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长；

    1982－1984年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记；

    1984－1985年任中国人民保险公司武汉市江岸区支公司经理兼党组副书记；

    1985－1990年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员；

    1990年至今任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常务副总经理；

    1995年起出任万科企业股份有限公司董事，1997年任常务董事，1998年任副董 事长。