万科企业股份有限公司(以下简称“万科”)第十一届董事会第二次会议于2000年 12月1日以通讯方式召开,第十一届董事会18位董事以通讯方式参加了表决, 审议通 过决议如下：

    一、逐项审议通过了2000年度定向增资发行B股方案,详情如下：

    1、增资发行B股的对象和数量：

    本次增资发行B股采取单一定向发行方式,发行对象为华润（集团）有限公司。 数量为4.5亿股。

    2、定价原则及发行价格

    根据流通股增资发行的市价原则,参照《股票发行与交易管理暂行条例》,本次 增资发行的定价原则为不低于下述两个价格中的最高价和每股净资产：

    （1）本次增资发行方案公告日,即万科“第十一届董事会第二次会议决议”公 告日前30个交易日万科B股的平均收市价；

    （2）本次增资发行方案公告日,即万科“第十一届董事会第二次会议决议”公 告日前12个月认购人购买万科B股所支付的最高价。

    本次增资发行方案公告日前30个交易日万科B股的平均收市价为： 4. 14港元/ 股；

    本次增资发行方案公告日前12个月内认购人华润（指华润（集团）有限公司及 其关联公司）未购买万科B股,华润曾购买万科B股所支付的最高价为2.06港元/股。

    万科1999年度按中国会计标准经审计的每股净资产为人民币3.84元, 按国际会 计标准经审计的每股净资产为人民币3.74元；2000年中期按中国会计标准未经审计 的每股净资产为人民币4.49元 ,按国际会计标准未经审计的每股净资产为人民币4 .41元。

    综上所述,确定本次增资发行价格为4.2港元/股。

    3、募集资金总额

    按每股4.2 港元测算,募集资金总额18.9亿港元。全部为货币资金。

    4、募集资金投向

    （1）人民币18亿元投资于万科在主要城市的住宅开发项目和土地储备。

    住宅开发项目为：深圳下沙项目、上海春申项目、北京豆各庄项目、成都万科 城市花园项目。

    土地储备的募股资金将投向公司在深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都六大 城市购买土地之用。具体项目情况将另行公告。

    （2）余额用于补充流动资金

    5、决议的有效期限：自股东大会通过之日起一年内有效

    6、豁免申请：申请豁免向万科其他股东发出全面收购要约

    7、授权事项：提请股东大会授权董事会办理与本次定向增资发行B股有关的其 它事项。

    二、审议并通过前次募集资金使用情况的报告及天勤会计师事务所关于前次募 集资金使用情况的专项审计报告。

    三、审议并通过本次增资发行B股有关情况的公告（见附件）

    四、审议并通过2000年度万科第二次临时股东大会召集方案。

    五、关于在深圳、北京新增土地之议案

    会议通报第十一届董事会于2000年10月18日以通讯表决方式决议在深圳新增下 沙项目以及在北京新增豆各庄项目。

    下沙项目位于深圳市福田区。地块占地面积3.8万平方米,规划建筑面积23.2平 方米,用地性质住宅。北京豆各庄项目位于北京市朝阳区豆各庄乡,京沈高速路南侧, 规划中的五环路东侧,项目占地面积32.5万平方米,总建筑面积29.68万平方米,其中 住宅建筑面积约28万平方米。

    

万科企业股份有限公司

    董事会

    二000年十二月二日