每日必读一、释义
本公告中,除非文义另有所指,下列词语有如下意义：
本公司、万科：指万科企业股份有限公司
华润集团：指华润（集团）有限公司
中国华润：指中国华润总公司
北京置地：指华润北京置地有限公司
华远：指北京市华远房地产股份有限公司
华润：指华润集团及其关联公司
万科财务顾问：指中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问：指大鹏证券有限责任公司
律师事务所：指本公司聘请的信达律师事务所
A股：指本公司发行的人民币普通股
B股：指本公司发行的人民币特种股（境内上市外资股）
本次增资发行方案：指万科2000年度定向增资发行B股方案
豁免申请：指华润集团向中国证券监督管理委员会提交的“关于豁免向万科其 他股东发出全面收购要约的申请”
二、绪言
本方案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务 院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及具体实施细则、《境内上市外资股 （B股）公司增资发行B股暂行办法》等有关法律法规规定,并参照国际惯例,以向万 科全体股东及社会公众披露本次增资发行方案及相关情况为目的而编制。
本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假、 严重误 导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。 本公告的内容由本公司董事 会负责解释。
本公司聘请的律师事务所郑重声明: 已经对发行人本次申报及公告的资料进行 了认真审核,该等资料中无隐瞒或遗漏对发行上市有重大影响的法律事实； 本次定 向增资发行不存在其它法律障碍；本所愿意对发行人本次申报及公告的资料中涉及 法律部分的内容的真实性、准确性承担责任。
本公司聘请的独立财务顾问声明： 已经对发行人本次申报及公告的资料进行 了认真审核并出具了相应的独立财务顾问报告, 本顾问愿意对独立财务顾问报告的 真实性、准确性承担责任。
本次增资发行B股是根据本公告所载明的资料进行的。除本公司、 本公司所聘 请的财务顾问和本次增资发行的独立财务顾问外, 没有委托或授权任何其他人提供 未在本公告中列载的信息和对本公告做任何解释或者说明。
本次增资发行方案尚须经万科股东大会审议通过, 并报经有关部门核准后方能 生效。
三、万科引入控股股东的意义
1、根据政府对房地产产业政策的调整,顺应住宅行业的发展趋势, 推动国民经 济增长
我国是世界上人口最多的国家,据统计,到1997年底城市人口约3.6亿。 而我国 城市化水平目前仅为29％左右,既低于世界平均水平的47％,也低于发展中国家平均 水平的37％。随着我国社会、经济的持续发展,城市化水平必将逐步提高,这意味着 我国的城市人口还将继续增长,城市数量和规模也将继续增长和扩大,据预测, 2010 年我国城市人口将增加到6.3亿。因此,可以说,这是国家21 世纪将面临的巨大挑战。
目前我国住房总体需求处于增量型发展阶段,按照世界银行的研究表明,住宅需 求与人均GDP的水平有关。当一个国家的人均GDP在300美元时, 住宅产业开始起步； 在600～800美元时,进入高速发展期；到1300美元时, 进入稳定的快速增长期； 到 8000美元左右,进入住宅产业平稳期；超过13000美元时, 住宅产业开始衰退。至99 年底,我国人均GDP不足1000美元,预测到2005年,达到1300美元,2030 年, 仍然达不 到8000美元,因此我国的住宅产业仍将高速发展。 而我国的城市化进程的发展也增 加了对住宅的需求量,目前我国城市人口占31％,预计合理的比例将达到50～ 60％, 因此,农村城市化进程将为住宅产业发展提供巨大空间。
为推动国民经济的增长,加速城市化进程,加快城市开发和住宅建设,近年来,政 府采取一系列政策,大力推动住宅开发,并将房地产作为国民经济新的增长点。政府 首先通过取消福利分房,培育个人成为市场的购买主体,同时在金融政策上给予了极 大的支持,如降低贷款利率、延长个人购房贷款年限等,该等举措大大活跃了住宅市 场,刺激了住宅消费。从2000年起,国家暂停征收固定资产投资方向调节税, 该政策 有效降低了个人购房成本,增强了市场购买力,促进了房地产市场的发展。
2000年1～6月,全国房地产投资完成额达1622.6亿元,较上年同期增长22. 4％, 商品房竣工面积和销售面积分别较上年同期增长21％和36.7％, 预示着中国的房地 产业进入新的一轮发展周期。社会的需求和国家政策的鼓励为行业的发展提供了广 阔的空间。因此,可以预见,住宅产业的发展将推动国民经济的增长。
2、市场呼唤大的房地产企业集团
作为一个新兴行业,中国房地产的发展尚处于初级阶段。 因房地产开发起步较 晚,在行业刚刚起步时,经验不足,管理控制力度不严,法律法规不健全, 使房地产开 发公司的规模不大,市场份额不高,进而造成专业水准较低,缺乏统一规划和设计,盲 目开发,供求失衡和市场无序竞争等问题,使作为房地产开发核心资源的土地资源没 有得到最有效运用,影响了城市开发和建设以及人们的居住环境。
从长远角度考虑,房地产开发是国家百年大计,其开发对提高人民生活水平、环 境保护和城市规划将产生重要影响。优良的产品质量和完善的物业管理是衡量发展 商的责任心的重要标准。
因此,市场需要大的房地产企业集团,它不仅仅是为消费者提供住宅, 而且必须 有责任感,应该考虑住宅开发和城市发展的结合,在开发中注重资源组合, 生态平衡 和环境保护,它还应该具备前瞻的眼光,引导消费观念的更新, 引导行业和市场的健 康发展。
1999年,国家提出了住宅产业化的发展思路,顺应了行业的发展趋势, 这一思路 大幅提高了对企业集约化程度的要求。高集约化能够形成良好的规模优势, 实现资 源的更有效利用,为社会创造更大的价值。
2000年10月, 万科成为中国内地上市的公司中唯一入选世界权威财经杂志《福 布斯》全球最优秀300家小型企业的公司,万科业已取得的良好业绩、 企业活力及 盈利增长潜力受到市场广泛认可。但与香港一些大的地产发展商,如长江实业、 新 鸿基等相比,万科的差距依然很大,集约化的进程有待进一步加快。
随着中国加入 WTO的临近,市场要求尽快培育出中国内地的大型住宅开发商,形 成强有力的竞争优势,按照住宅产业化的方向高速发展。
3、引进有实力的控股股东,实现万科成为行业领先者的发展战略
房地产开发是资金密集型行业, 万科的发展目标是成为中国内地最大的住宅开 发商,因此,公司的业务扩张计划的基础是强有力的资金支持和实力支持。面对住宅 业巨大的发展机遇和供需两旺的市场前景, 万科的扩张有赖于具有雄厚实力和背景 的股东的支持。
随着城市化进程的加速,各大城市的旧城改造和新区开发计划正在实施中,而且 还将进一步扩大。参加政府的旧城改造和新区开发计划无疑将对万科的业务发展、 品牌形象、社会形象带来益处。鉴于旧城改造中住宅改造牵涉大量拆迁, 需大量资 金支出,新区开发涉及大量基础设施建设,所以,依靠有资金实力的控股股东,将为万 科参与上述旧城改造和新区开发计划带来可能。此外, 作为企业要参与到政府的旧 城改造计划和新区开发,还需要与政府的密切配合,华润集团在中国的实力和背景将 为万科的发展计划创造良好的条件。
根据万科的发展战略,本公司将继续增加新的开发城市,在中国内地一百万人口 的城市拓展项目。预计2000～2003年,万科将在各大城市确定新项目达25个,建立起 一个以中心城市为核心的开发基地。因此,资金和实力是万科实现发展目标的基础。
4、引进控股股东,打通海外融资渠道
作为经营稳健的上市公司,万科从1988年上市到2000年多次从市场募股,充分利 用了国内和海外资本市场的融资渠道,但募集资金仍然十分有限,在12年间, 公司利 用配股等多种方式共计募集资金16.57亿元人民币,而华远在6 年时间内在国际资本 市场集资4亿美元。很显然, 万科要实现成为中国内地最大的住宅开发商的战略目 标,以往的资金筹措方式和资金规模不能满足公司需求。
因此,引进控股股东 ,将解决本公司多年以来开发规模扩大与资金不足的矛盾, 通过打通海外融资渠道,为本公司房地产业务的扩张提供支持。
5、引进控股股东,解决公司股权分散的问题
万科引进华润作为控股股东,将解决公司长期以来股权极度分散的问题。 在过 去的几年中,万科曾发生过因股权分散造成的事件,一度引起市场关注, 以致投资者 和基金经理对万科的长远稳定发展表示担忧。因此, 只有在扩张和发展中充分获得 控股股东的支持,才能稳定管理队伍,保持万科一贯的稳健经营风格, 为股东提供稳 定回报。
四、发行方案
本次增资发行方案尚需经本公司2001年1月2日2000年度第二次临时股东大会审 议通过,并报经有关部门核准后方能生效。方案具体如下：
1、发行对象和数量：
本次增资发行B股采取单一定向发行方式,发行对象为华润集团。发行数量为4. 5亿股。
2、定价原则及发行价格
根据流通股增资发行的市价原则,参照《股票发行与交易管理暂行条例》,本次 增资发行的定价原则为不低于下述两个价格中的最高价和每股净资产：
（1） 本次增资发行方案公告日（2000年12月2 日）前30个交易日万科B 股的 平均收市价；
（2） 本次增资发行方案公告日（2000年12月2日）前12个月认购人购买万科B 股所支付的最高价。
本次增资发行方案公告日前30个交易日万科B股的平均收市价为4.14港元/股；
本次增资发行方案公告日前12个月内认购人华润未购买万科B股, 华润曾购买 万科B股所支付的最高价为2.06港元/股。
万科1999年度按中国会计标准经审计的每股净资产为人民币3.84元, 按国际会 计标准经审计的每股净资产为人民币3.74元；2000年中期按中国会计标准未经审计 的每股净资产为人民币4.49元 ,按国际会计标准未经审计的每股净资产为人民币4 .41元。
综上所述,确定本次增资发行价格为4.2港元/股。
特别提示：
为避免本次B股发行时某一时段万科B股的价格与本次增资发行确定的价格 4.2 港元差距太大,公司董事会将根据市场情况作如下处理：
（1） 当发行前30个交易日市场平均收市价低于4.2港元时,按4.2港元发行；
（2） 当发行前30个交易日市场平均收市价在4 .2港元和6.3港元之间时, 仍 按4.2港元发行,按此计算,折让率不超过33.33％。
（3） 当发行前30个交易日市场平均收市价高于6.3港元时, 董事会将在股东 大会决议的一年有效期内,根据市场变化,选择适当时机发行。
3、募集资金总额
按4.2 港元/股测算,募集资金18.9亿港元,扣除与发行有关的费用约400万港元, 实际募集资金约18.86亿港元,全部为货币资金。
4、有效期限：自股东大会通过之日起一年内有效。
5、募集资金投向
（1） 拟投入住宅项目及土地储备：18亿元人民币
单位：平方米、万元人民币
(一)房地产 项目位置 占地面积 规划建 项目投 投入增发 资金投入
开发项目 筑面积 资总额 资金金额 截止期
深圳下沙 福田区 38000 232000 136161 30000 2002.2.
上海春申 闵行区 667000 532000 159007 30000 2001.12.
北京豆各庄 朝阳区 325000 296800 100006 30000 2001.12.
成都城市花园 锦江区 507000 506000 114275 20000 2001.11.
(二)土地储备 — 70000
合 计 — 180000
(一)房地产 预计产生 项目利润 投资收
开发项目 效益时间 益率（％）
深圳下沙 2002.12. 24690 18.13
上海春申 2001.8. 28592 17.98
北京豆各庄 2001.12. 18726 18.73
成都城市花园 2001.6. 24892 21.78
(二)土地储备 — —
合 计 — —
注：1投资收益率=项目利润/项目总投资成本
2土地储备项下的募股资金将投向公司在深圳、上海、北京、天津、沈阳、 成 都六大城市购买土地之用。具体项目情况将另行公告。
（2）余额补充流动资金。
6、认购方式.
本次增资发行对象华润集团将通过在英属维尔京群岛注册的富容有限公司（ RICH CONTENT INC.）认购本次增资发行股份。
五、本次增资发行B股前后的股本结构：
单位：股
增资发行前 比例％ 增资发行数 增资发行后 比例%
(一)尚未流通股份
1、国家拥有股份 52,750,318 8.36 0 52,750,318 4.88
2、募集法人股 57,754,610 9.13 0 57,754,610 5.34
尚未流通股份合计 110,504,928 17.51 0 110,504,928 10.22
(二)已流通股份
1、人民币普通股 398,711,877 63.19 0 398,711,877 36.89
2、境内上市外资股 121,755,136 19.30 450,000,000 571,755,136 52.89
已流通股份合计 520,467,013 82.49 450,000,000 970,467,013 89.78
(三)股份总数 630,971,941 100.00 450,000,000 1,080,971,941 100.00
(六)控股股东背景及业务简介
（一）基本情况
1、华润集团
（1）公司背景及业务构成
华润集团是中央企业工作委员会管理的国有重要骨干企业。公司于1948年成立 于下午 05:37分香港,曾是中国各大进出口总公司在香港的总代理。 公司一直是中 国同港澳和世界其它地区之间进行贸易的重要桥梁,是香港最大、 历史最悠久的贸 易分销商之一。随着80年代开始的中国改革开放,华润集团获得了巨大的发展,通过 一系列的策略性收购和投资,形成了多元化的业务结构。2000年6月, 为适应科学技 术的发展及世界经济结构的急剧变化,为企业的长远发展创造条件,华润集团对现有 业务架构进行了调整,将集团业务重新整合为四个主要业务方向,即：分销、房地产、 高科技以及策略性投资。重组完成后,华润集团将可集中发展重点业务,最大限度地 集中利用内部资源,提高综合效益,增强集团及下属机构的整体竞争力。
目前,华润集团主要的关联企业及业务包括：
华润创业有限公司(以下简称“华润创业")：香港联交所上市公司, 恒生指数 33只成份股企业之一,主营分销业务,具体业务涉及食品饮料、石油化工、零售百货、 服装分销以及货柜码头、银行金融等领域。其中五丰行和香港华人银行均为其附属 的香港联交所上市公司。华润创业1999年年营业额约130亿港元,1999 年股东应占 溢利约15亿港元。
北京置地：香港联交所上市公司,主营北京地区的房地产开发业务,控有华远70 ％的股权,并透过其全资附属公司FULL KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED 公司持有 万科17,073,528股B股,占万科增资发行前总股本的2.71％,1999年年营业额约5亿港 元,股东应占溢利约1.5亿港元。
励致国际集团有限公司（以下简称“励致”）：香港联交所上市公司, 主营家 私业务、科技产品业务,1999年年营业额约1.6亿港元。
策略性投资业务：涉及电力、工业制造、基础设施建设、银行保险和通讯等众 多领域。
华润集团架构图：
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│ 华润集团 │ 中国华润 │
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│
│
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分销业务 房地产业务 高科技业务 策略投资
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│华润创业││北京置地││ 励致 ││其余各附属公司│
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（2）财务状况概要：
截至1999年12月31日,华润集团总资产约500亿港元,净资产约310亿港元。集团 在过去两个财政年度的主要经营业绩指标如下：
单位：亿港元
1999年 1998年 1997年
营业额 282.88 285.50 347.22
税后利润 33.81 28.51 38.34
现金余额 112.40 94.71 82.20
（3）董事及高级管理人员
董事长：谷永江
副董事长兼总经理：宁高宁；
常务董事：王惠恒、关清太、刘湖；
常务董事兼副总经理：丁亚力；
董事副总经理：宋林；
董事助理总经理：周胜建、陈树林、乔世波、王印
以上人员从未受过任何行政处罚,也没有涉及过任何民事诉讼。
2、中国华润
中国华润于1986年成立于北京, 是中央直属的以经营国际进出口贸易为主的国 有外经贸企业,与华润集团为同一董事会下的两个公司 ,目前是万科的第一大股东, 持有万科51,155,599股国有法人股,占万科现有总股本的8.11％。
中国华润已与添发庆丰（常州）发展有限公司（以下简称“添发庆丰”）就后 者所持26,920,150股万科法人股的转让达成意向。
3、 北京置地
（1）公司背景及业务构成
北京置地成立于1996年7月3日,并于1996年11月9日在香港联交所上市, 发行股 本数量为1,245,000,000股。 华润创业持有其53％的股份,为控股股东。1998年4月 北京置地发行新股,华润创业的持股比例降至44.2％。2000年10月,华润创业将其所 持有的北京置地股份全部转让给华润集团。
北京置地是华润集团控股的上市公司,是万科的大股东之一,与中国华润是关联 企业,主要经营房地产业务,其主要资产是控股70％的华远。北京置地透过其全资附 属子公司FULL KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED公司持有万科17,073,528股B股,占 万科现有总股本的2.71％。
华远是一家立足于北京市房地产开发的大型股份制一级综合开发企业, 经营范 围包括：老旧城区危房成片改造,市政设施建设,土地开发, 住房的建设与经营（包 括出租,出售和自有物业管理）。华远创立于1987年,1993年完成股份制改造, 1994 年吸收外资股,改组为中外合资企业。华远已累计完成住宅、写字楼和商铺开发125 万平方米,目前在建住宅、写字楼和商铺面积315万平方米,规划中项目36 万平方米。 截至1999年12月31日,公司注册资本13亿元,总资产约70亿元,净资产约30亿元。
（2）财务状况概要：
连续三年主要经营业绩指标如下： 单位：港元
2000年上半年 1999年 1998年 1997年
营业额 571,669,000 443,918,000 865,713,000 1,056, 297,000
利润总额 40,935,000 153,595,000 303,948,000 293, 593,000
4、 富容有限公司（RICH CONTENT INC.）
富容有限公司于2000年8月21日在英属维尔京群岛注册成立(商业登记证号码为： 402228),是华润集团全资附属的、专门为持有万科B 股而设立的子公司。万科B 股 将是其唯一资产。
5、 FULL KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED公司
FULL KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED公司 于1998年1月2 日在英属维尔京群 岛注册成立(商业登记证号码为：262136),是北京置地全资附属的子公司。目前,该 公司已持有万科17,073,528股B股。
（二）控股股东与万科的交易情况
1、本公告日前二个完整会计年度内, 华润与万科及其关联法人没有进行超过 万科最近财务报告所披露的净资产5％以上的交易；没有与万科的董事、监事、 高 级管理人员进行金额超过人民币5万元以上的交易。
2、 华润集团及其附属企业和关联企业以及该等公司的董事和高级管理人员和 参与并知悉本次增资发行事项的内幕人员在本公告日之前均未买卖万科股票；在本 次增资发行方案公告后,前述公司如购买万科股票,该公司将严格按照中国有关法律 法规,予以信息披露。
七、资金来源
华润集团及系内各公司财政状况十分稳健,华润集团手持现金逾110亿港元。本 次认购万科增资发行的4.5亿股B股所需资金18.9亿港元, 全部来自华润集团的自有 货币资金。
八、华润控股万科的战略设想
（1）华润深信：中国的住宅行业具有高增长发展潜力。华远加万科, 每年的 营业额预计达60多亿元,盈利逾5亿元,资产过100亿元。华润凭借雄厚的经济实力背 景,藉控股万科、并将华润在北京、香港和中国其它城市的地产业务进行整合,将确 立在全国住宅行业的领导地位,成为我国内地城市居民首选的住宅品牌。
（2）华润立足香港逾半个世纪,信誉卓著；系内有5 家公司在香港股票交易所 上市,同国际资本市场联系密切。华润控股万科后,将帮助万科进一步打开国际融资 渠道,吸引国际资本,使其突破制约发展的瓶颈,迅速获得壮大。
（3）华润正在实施业务重组计划, 把具竞争力和高增长潜力的业务注入上市 公司。华润财政状况十分稳健,透过增持万科股份,华润将把相当大一部分资金注入 到万科里去,从而最大限度地集中利用内部资源,提高综合效益和整体竞争力。
（4）华润历经数十年风雨洗礼、尤其是近年来不断进行市场化改革, 业已形 成独具特色的公司内部文化。而万科作为一家很早就做股份制改造的公司, 从品牌 到定位、到市场操作水平都比较高,具有同华润相近似的企业文化。因此,万科加入 华润后,双方在人员、管理诸方面的对接与融合将会比较顺畅,为全面整合业务创造 了有利条件。
九、华润控股对万科的影响
1、在业务方面,华润将把具增长潜力的房地产项目注入万科, 并利用华润的实 力和背景为万科发展业务创造条件,华润将积极运用其国际融资渠道,为万科大规模 扩张提供强大的金融支持。
2、在管理方面, 华润将积极运用其半个多世纪在海外经营的经验和对国际惯 例的认识,协助万科运用国际上成熟的、行之有效的管理方法,发展和健全现代企业 制度,建立和完善激励机制,使万科达到规模化经营、专业化管理、系列化发展的目 标。
3、在管理层方面,华润将本着有利于万科长远发展、 有利于万科中小股东利 益和有利于万科员工利益的原则,基本保持万科管理队伍的稳定,同时积极协助万科 吸纳更多的优秀人才加入管理层。
4、在董事会成员构成方面,华润将向董事会提议：减少董事人数, 并相应修改 万科的公司章程,组成由华润、万科管理层和其他人士组成的精干的董事会,以提高 董事会工作效率。有关董事会具体人数和人选将提交下一次股东大会审议表决。
十、华润集团承诺
华润集团将本着有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则, 就下 述事项做出承诺：
1、关于转让
（1）华润集团为本次增资发行B股的单一发行对象；
（2）华润集团三年之内不将所认购的本次增资发行的股份予以出售或转让给除 华润集团下属公司以外的第三方；
2、关于住宅业务的同业竞争
（1）北京万科企业有限公司和华远均在北京从事住宅开发业务, 鉴于项目的地 域性差异、品牌差异、规模差异、营销手段和经营手段的差异等, 在大多数情况下 不构成直接竞争,但为了避免可能存在的利益冲突,（a ）华远除继续运作现有已在 北京地区开发的项目外,将不在北京以外的中国内地其它地区开发新的住宅项目； ( b)如华远和万科在北京地区新增住宅项目,双方均有优先与对方合作的权利。
（2）除去(1)项所述内容外,华润在中国内地其它地区开发新的住宅项目, 万科 有优先选择的权利。
3、关于零售业业务的同业竞争
华润集团旗下的深圳华润万方超市（以下简称“华润万方”）目前有约80间店, 每店平均面积不足900平方米,主要销售商品为鲜食（冻品、水果等）,烟酒保健品, 食品,小百货和小家电等。
万科控股72％的深圳市万佳百货股份有限公司（以下简称“万佳”）在经营上 创造性地将百货商场和超级市场有机地结合在一起,并融购物、休闲和娱乐为一体, 其经营品种达10万余种。目前,万佳在深圳拥有5间分店,平均每店的营业面积1.6万 平方米,1999年度万佳的销售额为8.56亿元。
华润万方和万佳业务虽然同处零售行业, 但因双方业态和经营模式及商品种类 存在很大差异,并没有构成直接对立的利益冲突。 华润将按照有利于万科长远发展 和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突, 并将就零 售业务的发展,与万科探讨多种合作的可行性。
4、关于关联交易
华润与万科如有关联交易, 将本着有利于万科发展和有利于万科中小股东利益 的原则,根据关联交易有关规定,由万科董事会或股东大会通过。
5、关于“三分开”
华润将遵守中国证券监督管理委员会证监发字[1998〗259号文“关于对拟发行 上市企业改制情况进行调查的通知”中“人员独立、资产完整、财务独立”的有关 规定。
十一、申请豁免向其他股东发出收购要约
中国华润已持有本公司现有股份8.11 ％, 北京置地透过其全资附属公司 FULL
KNOWLEDGE INVESTMENTS LIMITED公司持有本公司现有股份2.71％, 如果华润受 让添发庆丰的股权和本次增资发行均能完成, 上述三家公司持有万科股份将超过增 资发行后总股本的50％, 鉴于华润集团三年内不予转让给除华润集团下属公司以外 的第三方的承诺, 特就下述情形向中国证券监督管理委员会申请豁免向其他股东发 出全面收购要约：
1、本次增资发行B股完成后, 华润持股超过本次增资发行完成后万科总股本的 50％；
2、华润集团将其所持有本次增资发行的B股转让给其下属公司；
3、中国华润将已持有的股份转让给华润集团的下属公司, 该转让需经有关部 门批准后方可实施；
4、华润集团、中国华润及其下属公司在本次增资发行方案公告后, 进一步增 持万科股份。
特别提示：
（1） 华润是通过认购此次增资发行B 股股份而不是通过二级市场购买的方式 使其持股比例超过30％的。
（2） 华润的豁免申请需经有关主管机构核准后方为有效。
十二、完成本次增资发行前后,华润集团、中国华润、 北京置地及万科架构的 变化增资发行前之架构：
┌─────┐ ┌─────┐
│ 中国华润 │ │ 北京置地 │
└──┬──┘ └┬────┘
│ │
┌┴───────┴┐
│ 万科 │
└─────────┘
增资发行后之架构（如果完成添发庆丰的股权受让）：
┌────┐┌────┐┌────┐
│华润集团││中国华润││北京置地│
└───┬┘└──┬─┘└┬───┘
┌┴────┴───┴┐
│ 万科 │
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十三、万科未来一年发展计划与发展前景
1、把握住宅行业发展的有利市场机遇,大幅增加在六大城市的投资力度, 并积 极开拓新的投资城市
本次增资发行完成后,本公司股权结构得以改善,控股股东华润将为本公司发展 提供资金和资源多方面的支持,为本公司业务的长期稳定发展奠定坚实基础。 面对 有利的市场前景和发展机遇,本公司将进一步增强实力,把握投资机遇, 扩大经营规 模,提升盈利能力。本公司业已形成深圳、上海、北京、天津、沈阳、 成都六大城 市的开发格局,未来一年,本公司将大幅增加在上述六大城市的投资力度, 扩大市场 占有份额。在此基础上,本公司将进行审慎的市场研究,开拓新的投资城市, 为实现 成为中国内地最大的住宅开发商的目标而努力。
2、加快项目销售和开发节奏
未来一年,本公司开发规模将大幅提高,2001年, 预计新开发面积和竣工面积将 达到约90.5万平方米和 105.6万平方米。本公司将加快各地项目的开发节奏和销售 速度。
本公司2001年度主要开工、竣工项目一览表：
单位：平方米
项目名称 位置 占地面积 规划建筑 2001年计划
面积 开工面积
面积
深圳四季花城 龙岗区 217 ,498 315,372 51,035
深圳四季花城二区 龙岗区 119,000 211,651 120,000
深圳金色家园 福田区 28,627 183,200 —
深圳温馨家园 福田区 20,000 76,140 —
深圳下沙项目 福田区 38,000 232,000 116,000
（暂定名）
上海春申项目 闵行区 667,000 532,000 100,000
（暂定名）
上海华尔兹项目 徐汇区 63,000 100,000 —
北京万科星园 朝阳区 107,000 274,000 60,000
北京豆各庄项目 朝阳区 325,000 296,800 160,000
（暂定名）
天津花园新城 北辰区 530,000 400,000 38,000
天津东丽湖项目 东丽区 2,730,000 未定 40,000
（暂定名）
沈阳万科新城 东陵区 148,000 240,000 60,000
成都城市花园 锦江区 507,000 506,000 160,000
总计 905,035
项目名称 2001年计划 累计竣工
竣工面积
面积
深圳四季花城 129,527 315,372
深圳四季花城二区 60,000 60,000
深圳金色家园 99,735 183,200
深圳温馨家园 76,140 76,140
深圳下沙项目 — —
（暂定名）
上海春申项目 100,000 100,000
（暂定名）
上海华尔兹项目 67,000 100,000
北京万科星园 85,000 125,000
北京豆各庄项目 80,000 80,000
（暂定名）
天津花园新城 58,500 330,000
天津东丽湖项目 40,000 40,000
（暂定名）
沈阳万科新城 160,000 240,000
成都城市花园 100,000 100,000
总计 1,055,902
注：本公司将根据市场变化随时调整开发计划。
3、积极进行新的土地储备,满足未来三年住宅开发的需求
土地储备是本公司大规模开发的前提保证, 本公司将进一步加强土地储备的研 究工作,完善各地的项目布局,积极储备优质土地,以适应未来三年土地开发的需求。 在土地储备方式上,将重点选择适合大规模开发的城市副中心大宗土地,发挥本公司 大规模开发的优势。根据本公司的发展规划,预计2000～2003年增开新项目约25个, 总投资近百亿元。
本公司将借助控股股东的力量,运用规模和资本优势,积极参与各大城市旧城改 造和新的城市社区开发。
4、零售业务将探讨与华润分销业务的整合
本公司控股72％的万佳与本公司大股东华润集团旗下的华润超市集团分别从事 不同经营业态的零售业务。华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东 利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展,与万科探 讨多种合作的可行性。
5、进一步加强人力资源开发,完善管理架构,提高运作效率
本公司将继续重视人力资源的开发和人才激励机制的完善,通过内部培训,与重 点高校建立人才培养和输出机制,进一步加强人力资源建设。 本公司还将直接从外 部引入优秀的专业和管理人才,增加人力资源的储备。
为适应业务发展和经营规模的扩张,本公司将不断调整和完善管理架构,进一步 充实和配备专业力量,以加强对各地业务的指导力度,促进公司整体业务水平的不断 提高。通过业已建立的管理架构, 本公司将进一步加强对各地区公司的成本控制、 品牌整合、资金整合、项目立项的管理工作,提高运作效率。
6、将网络技术与住宅开发密切结合,提高产品科技含量,降低建材采购成本
面对网络经济的挑战和新的市场形势,本公司将在住宅的设计、开发、 建设中 充分利用新技术。本公司已与专业公司合作,在公司新的住宅区铺设宽带网络。 结 合本公司建筑研究中心科研成果在开发中的运用,未来一年,该等努力将大大提升公 司住宅产品的科技含量和品牌形象。本公司投资设立的深圳市联动电子商务有限公 司已推出“住宅联盟”网站（www.a－housing.com）,该网站的首要目标是,利用公 司规模采购的优势,降低建材采购成本,该项业务有望在未来一年取得实际效果。
随着股权结构的改善,本公司将步入新的发展阶段。展望未来,董事会相信, 在 控股股东的支持下,在经营班子的努力下,本公司的经营规模和盈利能力将得以大幅 提高,为广大股东提供更好的回报,为中国住宅产业的发展作出更大贡献。
十四、法律意见书结论
为了保证本次增资发行B股的合法性, 本公司聘请了信达律师事务所对本次增 资发行B股的主体资格等事项进行了严格的审查。 信达律师事务所出具了法律意见 书,其结论如下（摘自《关于万科企业股份有限公司二零零零年度增资发行B 股的 法律意见书》）：
发行人本次申请增资发行的程序、实质条件符合或将符合《公司法》、《证券 法》和《暂行规定》等有关法律、法规的规定,待发行人本次定向增资发行B 股的 方案获得发行人股东大会审议通过后,即具备申请增资发行B股的上报待核准条件。
十五、独立财务顾问结论
为了保障中小股东利益, 本公司聘请了大鹏证券有限责任公司为独立财务顾问 并出具独立财务顾问报告,结论如下：
1、本次增发符合《公司法》、《证券法》、《境内上市外资股（B股）公司增 资发行B股的暂行办法》等有关法律、行政法规、部门规章等的规定。
2、本次增发方案及增发定价充分体现了市场原则及“公平、公开、 公正”的 三公原则,维护了全体股东特别是中小股东的权益。
3、本次增发对万科的长远发展具有积极的战略意义。本次增发完成后, 华润 将成为万科的控股股东,一方面改善了万科的股权结构,另一方面又将万科的品牌优 势、管理优势与华润集团的资金优势及土地储备优势相结合, 极大地提高了万科的 公司价值,有利于万科的长远发展和股权价值的持续增值。
4、本次增发对万科的近期发展也具有积极的影响。首先, 本次增发募集了大 量资金,为万科经营规模的迅速扩张提供了资金基础,利润总额将有大幅增长；其次, 从每股收益的角度看,由于本次募集资金投向项目回报率高,利润的增长能与股本扩 张保持同步,近期内每股收益也不会被摊薄,有利于树立中小投资者对公司的信心。
十六、咨询事项
1、本公司资料查阅地址：深圳市罗湖区水贝二路27号
联系人：肖 莉 朱艳华
电 话：（0755）5606666
2、本公司财务顾问：
中信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
联系人：王苏望、王毅东
电话：（0755）2208272
国泰君安证券股份有限公司
地址：深圳市春风路2008号
联系人：陈永昌
电话：（0755）2296666
2、律师事务所：信达律师事务所
地 址：深圳深南中路东风大厦21层
联系人：郑伟鹤 韦少辉
电 话：（0755）3243139
3、独立财务顾问：大鹏证券有限责任公司
地 址：深圳地王大厦8层
联系人：杨兵兵 吕宏亮
电 话：2463388
十七、备查文件
1、万科章程；
2、万科经审计的1997－1999年年报及未经审计2000年中期报告正本；
3、万科2000年第十一届董事会第二次会议决议；
4、独立财务顾问报告；
5、前次募集资金专项审计报告；
6、法律意见书；
7、主承销协议；
8、万科营业执照。
万科企业股份有限公司
二000年十二月二日
