一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    (一)部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。

    (二)面对高速增长的形势,应进一步强化和董事的信息沟通,提高决策效率

    (三)应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用,充分利用外部资源,降低公司高速发展所面临的风险,提高公司治理水平

    二、公司治理概况

    作为最早上市的企业之一,公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用,并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。

    秉持做简单而不是复杂,做透明而不是封闭,做规范而不是权谋的理念,按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会,提高董事会运作效率。董事会11名董事中,4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人,积极发挥作用。

    遵循"专业化+规范化+透明度=万科化"的原则,依据企业实际经营特点,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,万科系统科学地设置了公司内部经营管理机构,建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程,致力形成"阳光照亮的体制"。为了加强内部风险控制,公司建立了系统的内部控制制度,形成了完整的内部控制体系。

    公司笃信"阳光是最好的解毒剂",坚持及时、充分的信息披露,对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系,除了按要求披露外,公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。。

    公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理,分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及可持续发展等多个维度对公司发展进行评估。在各个维度,公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据,均来自独立第三方调查。公司提出"客户是万科永远的伙伴",在业内率先提出了完整的客户理念、聘请独立第三方进行客户满意度调查,以客户为导向,为客户提供高质量的产品和服务。

    在实际运作中,上述理念和规则的严格遵循和实施,为增强公司竞争力提供了重要的保障,同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。

    2005年,万科成为国内第一家完成股权分置改革的同时包含A股和B股的公司,进一步理顺了股东之间的关系,使所有股东的利益更趋一致。分散的股权结构,第一大股东持股仅16.3%的实际情况,使万科不同股东的利益能更多得到均衡。

    为了保持公司在治理水平上的优势,公司2005年度股东大会通过了《首期(06-08年)限制性股票激励计划》,该激励计划建立了股东与职业经理团队的利益共享与约束机制,对于吸引和保留优秀管理人才和核心关键员工,完善公司中长期激励机制起到了重要作用。公司的较佳的治理水平得到了投资者认可和广泛赞誉。公司多次获得国际权威机构如英国《投资者关系(IR)》、《亚洲货币(Aisamoney)》、《财资(The Asset)》等评选的国内最佳公司治理奖。去年,在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中,获得唯一的"AAA-"级最高评价。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。

    (二)公司正处于高速增长阶段,经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求,公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度,以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态,降低决策风险,提高决策效率。

    (三)随着公司规模的增加,组织的庞大,各项制度规范要求越来越多,制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高,单纯依赖风险管理部门审计监控很难满足形势发展的要求。

    同时,由于组织日益复杂,专业分工不断细化,不同专业领域的对话难度在增加,如果不充分借助外部资源,进一步发挥第三方机构的专业能力,很多问题可能不能及时地暴露出问题,不能有效的监控。

    (四)公司快速发展过程中,并购和合作的情形越来越多,保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系,对公司而言也是新的挑战。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    (一)公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,并对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议通过。预计在8月底之前可以完成公司内部管理制度的修订,董事会办公室为该事项的推进与责任机构。

    (二)随着董事信息沟通要求的提高,公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况,加强即时信息的通报,并要求董事会办公室在8月31日前根据不同的信息类型形成相应的董事信息报送制度。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通,要求公司企划部负责在6月30日前制定完成有关规范,督促一线公司尽可能早提供决策事项信息给董事会。

    (三)对于制度执行效果的监督和检查,风险管理部和人力资源部需要在7月31日前制定计划,加大内部审计的广度与深度,逐步建立起不同专业领域的交叉审计、轮岗审计等固定的审计安排。

    另一方面,风险管理部将和相关业务部门沟通,制定引入独立的第三方专业机构协助控制风险的方案,争取在9月30日展开相应的试点。

    (四)对于合作和并购公司的磨合和风险控制,风险管理部、人力资源部和财务部要在9月30日前研究针对新进入公司的业务辅导方案,探索成立专门设立辅导小组的可能性,保证新公司和人员能尽快适应万科制度和规范,尽快的万科化。

    五、公司治理特色

    (一)概述

    万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂,做透明而不是封闭,做规范而不是权谋,坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路,在制度建设上,致力建设"阳光照亮的体制",并提出"专业化+规范化+透明度=万科化"。

    在科学专业的管理架构和规范的业务流程的同时,很早万科就努力建设职业经理人团队,培养成熟的管理队伍,避免企业的人治。职业经理人团队的建立,又有力地推动了公司向规范化的方向发展,为进一步提高公司治理水平奠定了坚实的基础。

    万科重视规则,尊重规范,严格执行规范,保证规则切实发挥作用。万科独立董事担任董事会各个专业委员会的召集人,涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议,有力地促进了独立董事的作用发挥。

    公司形成的分散股权结构,造就了公司特定的治理状况,使不同股东的利益能更多得到均衡。

    另一方面,公司也高度重视企业文化的宣传和推广,建立了系统的企业文化理念,每年都组织"目标与行动"专题活动,由集团总经理、分管管理线的副总经理、分管区域的副总经理等高级管理人员到各地进行公司目标和价值观的宣讲；所有的职员入职都要接受企业文化的培训。

    (二)累积投票制

    在2002年《上市公司治理准则》首次明确提出累积投票制以前,万科已实行了14年累积投票的实践。采用累积投票制,股东在选举董事或者监事时,有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。

    参考国外经验,1988年公司进行股份化改造时,就引入了累积投票制。1988年公司章程第五章第27条规定"股东会议在选举和罢免董事时,实行累积投票制。"1993年,公司将累积投票的应用扩大到监事的选举和罢免。1993年修订的公司章程第四章第二条规定"股东会议在选举和罢免董事、监事时,实行累积投票制和多轮补缺投票制。"累积投票制的实行,为中小股东的意志表达提供了制度保障,使公司的治理结构更为均衡。

    (三)限制性股票激励计划

    公司是《上市公司股权激励管理办法》出台后首家获得证监会核准建立激励制度的主板上市公司。根据要求,公司对股权激励情况进行了自查。经自查,万科《首期(2006~2008年)限制性股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定,不存在违反有关法律、行政法规的内容。

    1.方案的基本思路：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象,激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。该激励方案于2006年5月30日经2005年度股东大会通过。

    2.方案的实施情况：激励方案实施当年,公司2006年扣除非经常性损益后的净利润较增长54.68%,全面摊薄的年净资产收益率为13.89%,全面摊薄的每股收益增长31.77%,达到了限制性股票激励计划的考核要求。根据激励计划,公司在2006年预提基金的基础上,补充计提了奖励基金,并预提了2007年度奖励基金。根据激励对象授权,深圳国际信托投资有限责任公司使用该款项在二级市场购入万科A股股票。截至目前,2006年度奖励基金和预提的2007年奖励基金合计持有万科A股股票60969718股,占公司总股份数的0.93%。在股权激励计划的实施过程中,公司一直严格按照有关规定和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的要求履行信息披露义务。

    3.方案的会计处理方式：本公司根据该计划的有关规定提取激励基金及交付独立运作的信托机构,并将有关金额计入资本公积中的股权激励信托基金,作为资本公积中的减项列示。该等会计处理同时符合《企业会计准则第11号--股份支付》的规定。具体会计处理如下：

    1)本公司于2006年6月为激励对象预提2006年度激励基金141,706,969.22元,该等款项委托深圳国际信托投资有限责任公司购入24,913,618股万科A股股票。

    借：资本公积 141,706,969.22

    贷：银行存款 141,706,969.22

    2)本公司对激励计划的评估报告显示该激励计划于授予日的公允价值为人民币218,690,000.00元,本年度本公司按其公允价值在该激励计划的预计等待期(即2006年5月30日至2007年12月31日),按直线法进行摊销,该摊销额计人民币80,569,999.99元计入本年管理费用,并在股权激励公积金列示。

    根据公允价值,本公司进行直线法摊销218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99

    借：管理费用 80,569,999.99

    贷：资本公积 80,569,999.99

    3)董事会通过应补计提的7,376万元,在2006年度的会计报表中不作处理,但将在股东大会通过并支付时,与上述1)作相同的会计处理。

    4.方案的实施效果：限制性股票激励计划在股东与经理人团队之间建立了利益共享与约束机制,进一步完善了公司的治理结构。该方案的实施有利于公司吸引并保留优秀管理人才及核心员工,增强股东对公司的信心,为公司的长远发展提供了重要的保障。

    (四)企业公民建设

    1.万科自成立以来,一直坚持守法经营、照章纳税,通过为客户创造价值而获取公平回报,并实现自身的持续成长。近年以来,万科更积极组织或参与各种企业公民活动。如2006年在建设部住宅与房地产业司指导下,公司发起了向全社会征集"城市中低收入人群居住解决方案"的活动。同时,公司在"中低收入家庭宜居住宅"上的研究也取得了初步成果,并推出了"中低收入家庭宜居住宅"的系列设计模型,2006年12月,公司"中低收入加入宜居住宅"示范楼在广州奠基。

    这些活动的成功举办,在社会引起了广泛反响,显示了公司行业领跑者的地位,进一步提升了公司的形象。公司通过这些活动,还向公众传递了和谐共生的声音,并为城市中低收入人群居住体系的建设提供了积极的解决方案和参考性的建议。

    2、2007年,公司将推出企业公民白皮书,详细阐述公司在企业公民方面的思考、成果以及努力的方向。

    3、公司进行的企业公民建设,提升了公司品牌和社会形象,并使公司在强调股东利益的前提下更为关注社会效益。

    六、其他需要说明的事项

    公司的股权结构较为分散。华润股份有限公司作为本公司的第一大股东,其直接和间接持有本公司的股份仅为16.30%,不构成对本公司的控制。本公司无控股股东和实际控制人。

    公司与第一大股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面"五分开",并无在第一大股东财务机构存款现象。

    公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

    公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了相应修订,并提交2005年度股东大会审议通过。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求细化和明确的部分,本公司的章程做了更详细的规定。详细对照情况参见附件。

    经对照自查,《公司章程》第八十条"股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。"根据2006年新修订的《上市公司股东大会规则》第三十五条,"同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准"应该更正为"同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。"公司将在8月底前完成对相关条款的修正,并提交股东大会审议。

    详细情况请阅公司在巨潮网同日披露的“公司治理自查报告和整改计划”附件“公司治理自查情况说明”和“公司章程对照自查情况说明”。

    万科企业股份有限公司

    二○○七年六月十二日