重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、完整，政府及国家证券管理部 门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    公司名称： 万科企业股份有限公司

    公司注册地： 深圳市罗湖区水贝二路14栋

    上市证券交易所：深圳证券交易所

    国际协调人： 唯高达香港有限公司

    股票简称： 深万科B

    股票代码： 2002

    权证简称： 万科B权

    权证代码 2997

    配售股票类型： 境内上市外资股

    每股面值： 人民币1.00元

    配售比例： 每10股配2.37股

    B股配售股份总量：19,291,365股

    配售价格： 每股人民币4,50元，折合港币4.20元

    

    

一、释义

    本配股说明书中，除文义另有所指外，下列词语含义如下：

    1.公司或本公司：指万科企业股份有限公司

    2.中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    3.深交所： 指深圳证券交易所

    4.深圳证管办： 指深圳市证券管理办公室

    

    

二、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《国务院关于股份有 限公司境内上市外资股的实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、 《公开发行股票公司信息披露细则(试行)》、《上市公司办理配股申请和信息披霹 的具体办法》、及《关于康佳集团B股配股有关事宜的复函》、 《关于规范上市公 司行为若干问题的通知》等国家相关法律、法规和文件的要求而编写。

    本公司董事会于1997年1月10召开会议，通过了《万科企业股份有限公司 1997 年度配股方案》的决议，并由1997年3月11日公司临时股东大会作出决议， 通过本 公司本次配股方案。该方案已征得深圳市证券管理办公室深证办字[1997]20号文件 同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]37号文批准。

    本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主 承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

    

    

三、配售发行的有关机构

    1.股票上市交易所： 深圳证券交易所

    法定代表人： 庄心一

    注册地址： 深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋

    电 话： (0755)3203494

    传 真： (0755)3203517

    2.发行人： 万科企业股份有限公司

    法定代表人： 王 石

    注册地址： 深圳市罗湖区水贝二路14栋

    电 话： (0755)5516666

    传 真： (0755)5531696

    联系人： 肖莉、杨兵兵、朱艳华

    3.主承销商： 光大证券有限责任公司

    法定代表人： 刘纪元

    注册地址： 中国北京复兴门外大街6号光大大厦18层

    联系地址： 深圳市振兴路6号建艺大厦19层

    电 话： (0755)3228873

    传 真： (0755)3228946

    联系人： 陈晓明、侯良智、魏伟、傅勇

    4.国际协调入及分销商：唯高达香港有限公司

    注册地址： 香港金钟夏壳道16号远东金融中心19楼

    电 话： (00852)18204888

    传 真： (00852)28042909

    联系人： 刘绍基

    5.股份登记机构： 深圳证券登记有限公司

    注册地址： 深圳市红岭中路25号

    电 话： (0755)5567898

    传 真： (0755)5571127

    6.律师事务所：

    本公司法律顾问： 信达律师事务所

    注册地址： 深圳深南中路东风大厦21层

    经办律师 郑伟鹤

    电 话： (0755)3244692，3243139

    传 真： (0755)3243108

    承销商法律顾问： 范纪罗江律师事务所

    注册地址： 香港中环毕打街十一号置地广场告罗士打大厦

    四十三字楼

    电 话： (00852)25325436

    传 真： (00852)28459282

    7.中国会计师： 蛇口中华会计师事务所

    注册地址： 中国深圳蛇口招商大厦103-203

    电 话： (0755)6691597

    传 真： (0755)66923657

    8.国际会计师： 毕马域会计师行

    注册地址： 香港太子大厦八楼

    电 话： (00852)25226022

    传 真： (00852)28452588

    9.收款银行： 渣打银行深圳分行

    地 址： 中国深圳嘉宾路海燕大厦4楼

    电 话： (0755)2280010

    传 真： (0755)2230571

    

    

四、本次配售方案

    1.配售股票类型：境内上市外资股

    每股面值：1.00元人民币

    2.配股价格：4.50元人民币，折合港币4.20元

    3.配股比例：每10股配售2.37股

    *注:本次配股以1995年度12月31日总股本288225136股为基数：每10股配3股， 若按1996年度分红前总股本317,047,649股计，则为每10股配售2.727股。

    4.配售股份数量：19,291,365股

    5.预计募集资金总额及发行费用：

    本次B股配股将向A股同时进行，预计A、B股配股可募得股金3.89亿元人民币， 扣除本次发行费用后，预计可以实际募得资金3.82亿元人民币。

    6.B股配股时间安排：

    除权前最后交易日：1997年7月8日

    除权基准日：1997年7月9日

    股权登记日：1997年7月11日

    7.本次配股前后股本变化情况：

    本公甸现有总股本364604796股(已计宜派之1996年度红股47,557,147股)， 若 此次配股全部募足，则股本结构变动为：

    配股前后股本变动情况：（单位：股）

     股份种类         配股前股数   配股基准数  配股增加数  配股后股数

    一、尚未流通股份    84193931    67187764   20156328   104350259

    1.国有股            35133614    27773609    8332082    43465696

    2.法人股            38693371    30587655    9176296    47869667

    3.内部职工股        10366946     8826500    2647950    13014896

    二、已流通股份     280410865   221037372   66311212   346722077

    A股                199065610   156732822   47019847   246085457

    B股                 81345255    64304550   19291365   100636620

    三、股份总数       364604796   288225136   86467540   451072336 

    

    

五、B股配股的认购方案

    1.配股权证：本公司本次B股配股采用配股权证进行配售。

    2.配股权证简称："万科B权"。

    3.配股权证代码：2997。

    4.配股权证配售对象：

    本次B股配股权证之派发对象为1997年7月11日下午收市时在深圳证券登记有限 公司登记在册之本公司境内上市外资股之合资格股东(指于股权登记日收市后登记 在册的B股持有人)及持不合规帐户股东(指于股权登记日登记在册的B股持有人中不 符合《国务院关手股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条规定的投资者) 。 但不合资格（指于股权登记日登记在册的B股持有者， 而登记地址在美国或其属地 或其司法地区、英国、加拿本、澳大利亚、新加坡及日本者）除外。

    5.配股权证派发方式

    由深圳证券登记有限公司于1997年7月15日将本次B股配股权证按每10股派发2 .37个权证(每一个权证享有一股配股权)的比例直接派发至股东之股票帐户。

    6.配股权证的交易：

    本次配股权证将在深交所挂牌交易。

    7.配股权证的交易日起止日期为：1997年7月17日至1997年7月25日止(包括首 尾两天)。配股权证买卖手续及费用与B股买卖相同。

    本公司本次B股配股文件并未根据中国及香港地区以外任何司法地区之适用法 例办理注册手续。不合资格股东(除非在有关地区股东可合法接纳其权利或申请额 外配股且该项申请已获豁免遵守有关证券法例或其它法例)不能参加本次配股，不 合资格股东之配股权由主承销商在市场上代理卖出，卖得款项扣除出售费用之净额， 将按不合资格股东的配股权比例以港币分派给该等股东，惟不足100元港币之款项 将拨回本公司所有。

    持不合规帐户股东不能参加本次配股，只可以在规定的时间内在市场上将其相 应配股权卖出，并获得卖出其相府配股权所得的收益，但不得再行买入。

    8.指定收款银行

    渣打银行深圳分行

    9.B股配股缴款起止日期

    1997年7月17日至1997年8月5日（期内券商营业日）， 逾期不缴款者视为自动 弃认购权。

    10.缴款方法：

    在B股配股缴款起止日期：

    (1)如本公司B股股东所持有之配股权证托管于境内证券商，则股东将配股认购 款交于托管证券商处，再由其境内托管证券商将该配股认购款划人本次配股的指定 收欹银行帐户。托管证券商同时向收款银行提交认购消单，认购清单包括如下内容： 股东姓名、股东代码和认购股数。

    (2)如本公司B股股东持有本配权证托管于境外证券商，则由股东本人或其代理 人该配股认购款划入本次配股指定之收款银行帐户。

    11.申请额外配股

    合资格股东在认购B股配股时可同时申请额外配股B股，缴款办法及起止日期与 认购配股相同。买人权证者可认购配股，但不可申请额外配股B股。

    倘若申请认购额外配股之B 股数目超出未被合资格股东或承受被放弃接纳末缴 配股B股配额权利之人士所认购的配股B股数目，则配股B股之配额将按公平、 合理 之原则分配予额外配股B股申请者。未被接纳之额外配股之款项将由收款银行于 1997年8月11日起安排退款。

    12.对逾期未被认购股份的处理办法：

    在安排合资格股东之额外配股申请后，如仍有未被认购的股份，由承销商包销。

    13.配没资料索取：

    配股权证持有者可于1997年7月17日至1997年8月5 日到本公司或承销商处索取 本次B股的配股资料。

    

    

六、获配股票的交易及权益

    1.本次获配B股郎分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕， 本公司刊 登股份变动公告、完成验资报告并与深交所协商后，再另行公告。

    2.配股认购后产生的零股按深交所有关规定执行。

    3.本次获配B股将在各方面与现有已发行B股享有同等权益，将有权获取本公司 一切股息及分派，但不包括本公司1996年度派付之红股及现金股息。

    

    

七、募集资金用途

    本次配股募集资金将用于以下五个方面：

    (一)景田万科城市花园

    1.项目简介

    (1)地块及位置情况

    景田万科城市花园用地位于香梅路以东，北环路以南。政府控制的规划要点如 下：占地面积：26382.96平方米，容积率：1.87，建筑覆盖率＜30％，住宅总建筑 面积：47500平方米，建筑高度＜12层。 该地块东邻香梅路以东是美国大型零售商 业公司WAL─MART经营的山姆会员店，西南毗邻香蜜湖度假村， 南与东南为已建成 或规划中的居住小区，北侧为规划中的高层住宅楼及市政绿化带。

    (2)开发周期:总建筑面积47500平方米，分两期开发。

    1)第一期：开发建筑面积：23750平方米

    时间安排：1996年11月─1997年12月

    2)第二期：开发建筑面积：23750平方米

    时间安排：1997年4月─1998年4月

    另有不记入上述住宅销售面积的住户会所及商业用房、物业管理用房等680平 方米。

    2.经济分析

    (1)总投资：29640.5万元

    (2)利润：6440.5万元

    销售收入：38000万元

    营业税及其附加：1919万元

    税前利润：6440.5万元

    总投资毛利串：21.73％

    项目的启动资金合计为7424万元。

    本次募集股金预计投入7424万元。

    (二)桂木园万科花园

    1. 该地块位于深圳市桂园路，属深圳市早期建成的成熟居住区，建筑面积 35000平方米，共284套房。预计在正式销售后2个月内平均每月售出20套，接着5个 月平均售出10套，则回报周期约为23个月(售前六个月已启动资金投入开发)，合计 为1.92年。在扣除15％的所得税后，净利润为4589.4万元。年平均投资收益率为27. 8％。

    2.经济分析

    (1)总投资20917.8万元

    (2)税前利润：5399.3万

    销售收入：27716万元

    营业税：1399.7万元

    投资毛利串：25.8％

    项目的启动资金合计为8598万元。

    本次募集股金预计投入8598万元。

    (三)土地储备

    在深圳用于建造七万平方米建筑面积的住宅用地，以每平方米2200 元楼面价 格计算，共需资金1.54亿元。

    (四)工业项目──开发精密礼品制作

    公司于1988年开始与美国富兰克林铸币有限公司合作，以来料加工的形式生产 精品车模，产品用于出口欧美市场。精密礼品制作行业在国内尚处于起步阶段，万 科工业的创意及设计能力在国内处于行业领先地位。

    在原有规模的基础上需追加投资3,000万元人民币，其中：

    (1)固定资产：800万元

    (2)流动资金：1000万元

    (3)新产品开发：700万元

    (4)市场营销费用：500万元

    根据1995、1996年的经营测算，预计1997年可实现销售收入4000万元，净利润 820万元，以三年半的投资回报期计，年均投资收益率27.5％。

    (五)流动资金5000万元用于日常资金周转，改善资金结构。

    以上五方面合计运用资金3.95亿元人民币。

    

    

八、风险因素及对策

    1.风险：

    投资者在评价本公司此次配股时，除本次配股说明书提供的各项资料外，还应 特别认真考虑下列各项风险因素：

    (1)政策风险：

    房地产业是国家的基础性产业，由于从投入到回报的周期较长，受国家政策变 化影响较大，如经营过程中银行利率、信贷政策、行业管理、税收政策等的变化。 国家继续实行适度从紧的经济政策，对公司将要开发项目的收益预测将产生直接影 响。

    (2)市场风险：

    深圳市的房地产处于逐步向规范和成熟过渡的时期，购买行为亦受项目位置、 设计、价格、服务等诸多因素的影响，市场竞争日益激烈。由于深圳市前几年房地 产投资增长幅度过快，造成一定的楼宇空置，消化有待时日，这对将要开发的房地 产项目形成巨大的市场压力。

    (3)经营风险：

    经营开发成本由于市场原因可能随时波动，1992年至1993年间，房价骤然上涨， 开发成本亦不断提高。但受宏观调控影响，房地产市场逐步降温，开发成本的上涨 速度也受到控制。但随着房地产市场的复苏，成本存在潜在的上升可能，这种成本 的波动将会直接影响预测的投资收益，构成经营风险。

    (4)股市风险：

    股票价格的变化除受本公司经营状况的影响外，还会受国家宏观经济形势、经 济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因而即使在本公司投资 经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动． 由此可能给投资者造成损失。

    (5)其他风险：

    本公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本公司信誉、投 资经营状况产生影响的可能性。

    2.对策：

    为减少以上风险，本公司将采取如下对策：

    (1)针对政策风险，本公司将在认真研究经济政策和经济环境的同时， 把握开 发节奏，缩短开发周期。本公司将充分利用目前政府对房地产政策的倾斜及该次配 股资金，加快深圳项目的开发速度。因本公司开发的城市居民住宅在规划设计上以 多层为主，且采用分期方式开发，回报周期短，相对降低了政策风险。

    (2)针对市场风险，本公司将抓住香港回归这一历史机遇，在房地产开发上注 重规划设计，利用本公司多年积累的城市花园品牌效益、物业管理优势及本公司良 好的社会形象，充分考虑消费者的置业习惯，搞好市场营销策划，促进物业的尽快 销售，以此降低市场风险。

    (3)针对经营风险，本公司将充分利用多年积累的专业优势，认真总结历年房 地户开发的管理经验，从经营的各个环节控制质量和成本，加快销售速度及资金回 笼，降低开发成本。

    (4)针对股市风险，本公司通过不断改善经营环境，加强管理来提高经济效益， 以良好的业绩为股东带来稳定的回报，减少本公司股票的市场风险。

    

    

九、咨询方法

    1.对本说明书有疑问者，请垂询本公司董事会秘书或本次配股B股承销商。

    2.本次配股认购者，凭配股权证缴款后，在托管证券商处打印股票存折。若未 获确认，请在托管证券商处查询。

    

    

十、附录

    1.本公司1997年临时股东大会关于配股的决议(摘要)：向全体股东(317047649 股)按每10股配2.727股比例配股，共计配售86467540股，配股价格为人民币4.5元 —5元，全部配售股份以现金认购； 授权董事会根据市场情况在配股价格幅度范围 内决定配股价格及组织实施配股计划。

    该决议刊登于1997年3月12日之《证券时报》、《中国证券报》、香港《信报》 、英文《南华早报》。

    2.刊登本公司最近年度报告的报刊名称及日期：

    本公司1996年度报告刊登于1997年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》、 香港《信报》、英文《南华早报》，本公司1996年中期业绩报告刊登于1996年8月 28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、香港《信报》、英文《 南华早报》。

    3.刊登本公司最近董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称及日期：

    本公司最近第七届董事会第四次会议决议公告刊登于1997年1月14 日的《证券 时报》、《中国证券报》、香港《信报》、英文《南华早报》。本公司1997年临时 股东大会决议公告刊登于1997年3月12日的《证券时报》、《中国证券报》、 香港 《信报》、英文《南华早报》。

    4.公司章程修改内容简述：

    本次配股后，本公司董事会将依据1997年临时股东大会之授权就配股的完成情 况修改公司章程中有关注册资本、股本等条款。

    

    

十一、备查文件

    1.公司章程。

    2.本次配股前本公司最近股份变动报告。

    9.本公司1996年中期报告。

    4.本公司1996年年度报告。

    5.本公司1996年度国际会计师审计报告。

    6.本公司配股承销协议书。

    7.本次配股的法律意见书。

    8.法律顾问聘请合同。

    9.深圳市证管办对本公司配股的批复文件。

    10.中国证监会对本公司配股的复审意见书。

    

万科企业股份有限公司

    董事长：王石

    1997年6月25日