本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：本次公开增发A股股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    一、召开会议的基本情况

    1、召集人：万科企业股份有限公司第十四届董事会

    2、会议地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼

    3、表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

    4、现场会议时间：2007年4月13日(周五)下午14:00起

    5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月13日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2007年4月12日下午15:00)至投票结束时间(2007年4月13日下午15:00)间的任意时间。

    6、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)于2007年4月5日下午收市时登记在册,持有本公司股票的股东,均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会,行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

    二、会议议程

    1、审议2006年度董事会报告

    2、审议2006年度经审计财务报表及审计报告

    3、审议2006年度利润分配、分红派息和资本公积转增股本方案

    4、审议关于调整2006年度审计费用的议案

    5、审议关于聘请2007年度核数师的议案

    6、审议2006年度监事会报告

    7、监事会换届选举

    8、审议关于调整董事、监事薪酬的议案

    9、审议关于授权董事会决定限制性股票激励计划中相关董事、监事具体分配额度的议案

    10、审议关于公开增发A股股票的相关事项

    (1)审议《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

    (2)逐项审议《关于公开增发A股股票方案的议案》

    2.1 本次发行股票的种类和面值

    2.2 本次发行股票的数量和募集资金规模

    2.3 发行方式和向原股东配售的安排

    2.4 发行对象

    2.5 定价方式

    2.6 本次发行募集资金用途

    2.7 本次公开增发A股股票决议有效期

    (3)审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

    (4)审议《关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案》

    (5)审议《关于提请授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的议案》

    11、听取企业公民专项建设费用使用情况汇报

    上述议程的有关情况,请参阅公司2007年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的第十四届董事会第九次会议决议公告和第五届监事会第十四次会议决议公告以及巨潮网www.cninfo.com.cn上同日公布的《关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性研究报告书》。议程10第(3)项的详细情况,请参阅公司2007年3月21日在巨潮网www.cninfo.com.cn上公布的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》

    股东大会就议程10的第(2)、(4)、(5)议项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、会议登记办法

    1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

    2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

    3.登记时间：2007年4月6日至4月12日之间,每个工作日上午9:00—下午17:30；以及4月13日9:00-14:00(异地股东可用信函或传真方式登记)；

    4.登记地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心董事会办公室；

    5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

    四、股东参加网络投票的具体操作流程

    股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票,通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项,其具体投票流程详见附件。

    五、投票规则

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准。

    2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    六、联系方式

    联系地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心万科企业股份有限公司董事会办公室

    邮编：518049

    联系电话：0755-25606666转董办

    联系传真：0755-25531696(传真请注明：转董办)

    七、其他事项

    本次相关股东会议现场会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    万科企业股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年三月二十一日

    附件一

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席万科企业股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人股票帐号：持股数： 股

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    被委托人(签名)：

    被委托人身份证号码：

    委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

    议案                                                                   表决意见
                                   议案内容
    序号                                                              同意   反对   弃权
      1    2006年度董事会报告
      2    2006年度经审计财务报表及审计报告
      3    2006年度利润分配、分红派息和资本公积转增股本方案
      4    关于调整2006年度审计费用的议案
      5    关于聘请2007年度核数师的议案
      6    2006年度监事会报告
                                                                     本议案实施累积投
                                                                     票,请填票数(票数
      7    监事会换届选举
                                                                     合计不超过股东持股
                                                                     数的两倍为有效)
     7.1   监事会候选人丁福源                                            (填写票数)
     7.2   监事会候选人方明                                              (填写票数)
      8    关于调整董事、监事薪酬的议案
           关于授权董事会决定限制性股票激励计划中相关董事、监事具
      9
           体分配额度的议案
    10     关于公开增发A股股票的相关事项
    10.1   关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
    10.2     关于公开增发A股股票方案的议案
    10.2.1   本次发行股票的种类和面值
    10.2.2   本次发行股票的数量和募集资金规模
    10.2.3      发行方式和向原股东配售的安排
    10.2.4      发行对象
    10.2.5      定价方式
    10.2.6      本次发行募集资金用途
    10.2.7      本次公开增发A股股票决议有效期
    10.3     关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案
    10.4     关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案
    10.5     关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股
             票相关事项的议案

    如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决：

    可以 不可以

    委托人签名(法人股东加盖公章)：

    委托日期：二OO七年 月 日

    附件二

    万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

    本次年度股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

    一、采用交易系统投票的投票程序

    1.本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月13日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

    2.网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

    3.股东投票的具体流程

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码360002；

    3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号,1.00元代表议案1,具体情况如下：

    议案
                                     议案内容                             对应申报价格
    序号
      1    2006年度董事会报告                                            1.00元
      2    2006年度经审计财务报表及审计报告                              2.00元
      3    2006年度利润分配、分红派息和资本公积转增股本方案              3.00元
      4    关于调整2006年度审计费用的议案                                4.00元
      5    关于聘请2007年度核数师的议案                                  5.00元
      6    2006年度监事会报告                                            6.00元
      7    监事会换届选举                                                7.00元
     7.1   监事候选人丁福源                                              7.01元
     7.2   监事候选人方明                                                7.02元
      8    关于调整董事、监事薪酬的议案                                  8.00元
           关于授权董事会决定限制性股票激励计划中相关董事、监事具体      9.00元
      9
           分配额度的议案
    10     关于公开增发A股股票的相关事项                                 10.00元
    10.1     关于公司符合公开增发A股股票条件的议案                       10.01元
    10.2     关于公开增发A股股票方案的议案                               10.02元
    10.2.1   本次发行股票的种类和面值                                    10.03元
    10.2.2   本次发行股票的数量和募集资金规模                            10.04元
    10.2.3   发行方式和向原股东配售的安排                                10.05元
    10.2.4   发行对象                                                    10.06元
    10.2.5   定价方式                                                    10.07元
    10.2.6   本次发行募集资金用途                                        10.08元
    10.2.7 本次公开增发A股股票决议有效期                                 10.09元
    10.3   关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案                      10.10元
    10.4   关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案           10.11元
    10.5   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相       10.12元
           关事项的议案

    注：本次股东大会投票,对于议案7、10中有多个需表决的子议案。7.01元代表议案7中子议案(1)监事候选人丁福源,7.02元代表议案7中子议案(2)监事候选人丁福源。10.00元代表对议案10下全部子议案进行表决,10.01元代表议案10中子议案(1),10.02元代表议案10中子议案(2),依此类推。

    在股东对议案10进行投票表决时,如果股东先对子议案的一项或多项投票表决,然后对议案10投票表决,以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准,未投票表决的子议案,以对议案10的投票表决意见为准；如果股东先对议案10投票表决,然后对子议案的一项或多项议案投票表决,则以对议案10的投票表决意见为准。

    4)在“委托股数”项下填报表决意见。

    ①对于议案1~6,8~10等没有采用累积投票制的议案,表决意见对应的申报股数如下：

                          表决意见种类    对应申报股数
                               同意            1股
                               反对            2股
                               弃权            3股

    ②采用累积投票制的议案7,在子议案对应的申报股数填写所投的选举票数,议案7全部子议案申报股数总和不得超过股东股权登记日所持公司股数的2倍。

    5)确认投票委托完成。

    4.注意事项

    1)投票不能撤单；

    2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；

    3)如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com. cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

    二、采用互联网投票的投票程序

    登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp. cninfo.com.cn),通过身份认证后即可进行网络投票。

    1.办理身份认证手续

    身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

    申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486,业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

    2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3.股东进行投票的时间

    本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年4月12日下午15:00,网络投票结束时间为2007年4月13日下午15:00。