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万科企业股份有限公司第十四届董事会第九次会议的通知于2007年3月6日以传真的方式书面送达各位董事,会议于2007年3月16日下午在深圳公司总部举行,会议应到董事11名,实际到会董事7名。宋林董事、王印董事、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次董事会,授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；李志荣董事因公务原因未能亲自出席本次董事会,授权李家晖董事代为出席会议并行使表决权。出席及授权出席董事11名,3名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。
会议审议并以11票赞成,0票反对,0票弃权通过了如下决议：
一、审议并通过了2006年度经审计财务报告
二、审议并通过了2006年度利润分配、分红派息和公积金转增股本预案
公司2006年度分别按照中国会计标准和国际会计标准之可分配利润情况如下：
单位：人民币元
中国会计标准 国际会计标准
税后可分配利润 2,176,786,013.45 2,339,727,662
其中：2006年度净利润 2,154,639,315.18 2,297,883,766
结转年初可分配利润 613,894,467.92 633,591,666
分配2005年度股利 (591,747,769.65) (591,747,770)
根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定,2006年度可供分配利润为2,176,786,013.45元。
根据有关法规及公司章程规定,考虑到股东利益及公司长远发展需求,以及公司分红派息政策的稳定性,董事会向股东大会提交公司2006年度利润分配方案如下：
1、按中国会计标准之当年净利润之10%计提法定盈余公积金；
2、按中国会计标准之当年净利润之60%计提任意盈余公积金；
3、按中国会计标准之当年净利润之30%留作06年年末未分配利润,与上年度留存的可分配利润共同作为分红派息的来源。
分红派息方案：每10股派送1.5元(含税)现金股息,以2006年12月31日总股数4,369,898,751股计算,共计提分红基金655,484,812.65元。剩余未分配利润留存下一年。
资本公积金转增股本方案：以每10股转增5股的比例,向全体股东转增股本。以2006年12月31日总股本4,369,898,751股计算,转增股本为2,184,949,376股。本次资本公积金转增股本总金额为2,184,949,376.00元。转增前,资本公积金为5,431,777,482.61元,转增后,资本公积金结余为3,246,828,106.61元。
2006年度可分配利润2,176,786,013.45元之分配金额如下：
金额(人民币元) 占可分配利润比例
计提法定盈余公积金 215,463,931.52 9.90%
计提任意盈余公积金 1,292,783,589.11 59.39%
当年净利润留转下一年
29.69%
度未分配利润 646,391,794.55
按中国会计标准留转下
以前年度留存的未分配
一年度未分配利润 22,146,698.27 1.02%
利润
合 计 668,538,492.82 30.71%
其中：2006年度分红基金 655,484,812.65 30.11%
留转下年可分配利润 13,053,680.17 0.60%
按国际会计标准留转下一年度未分配利润 831,480,141.37 35.54%
其中：2006年度分红基金 655,484,812.65 28.02%
留转下年可分配利润 175,995,328.72 7.52%
三、审议并通过了关于计提和核销2006年度资产减值准备情况的议案
2006年末公司决定计提各项资产减值准备合计人民币26,375万元,其中坏账准备人民币7,947万元、存货跌价准备人民币1206万元、长期投资减值准备人民币17,222万元。
四、审议并通过了关于应用投资性房地产等主要会计政策的议案同意根据2007年1月1日起实施的《企业会计准则》,对公司编制会计报表的主要会计政策进行修订,修订后的主要会计政策见同日公布的财务报告附注。
五、审议并通过了2006年度报告和2006年度报告摘要
六、审议并通过了关于调整2006年度审计费用的议案同意提交2006年度股东大会审议：
在2005年度股东大会通过的聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2006年度核数师议案的基础上,根据2006年度核数师的实际工作量,追加审计报酬合计人民币60万元,即2006年度报酬合计实际为人民币390万元。
七、审议并通过了关于聘任2007年度核数师的议案同意提交2006年度股东大会审议以下方案：
1)继续聘请毕马威华振会计师事务所,负责按中国会计标准审计公司2007年度财务报
表,审计报酬为人民币350万元,公司不另支付差旅费等其他费用；
2)继续聘请毕马威会计师事务所,负责按国际会计标准审计公司2007年度财务报表,
审计报酬为人民币200万元,公司不另支付差旅费等其他费用。
八、审议并通过了关于调整董事、监事薪酬的议案
同意提交2006年度股东大会审议以下董事、监事薪酬调整方案：
1.独立董事每月领取薪酬由人民币1万元(含税)提高至人民币1.5万元(含税)；
2.其他董事和监事每月领取薪酬由人民币5000元(含税)提高至人民币1万元(含税)；
3.在公司任职的董事、监事不领取上述薪酬。
九、 审议并通过了关于授权董事长处理项目发展相关事项的议案
十、 审议并通过了关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保代表董事会的议案
十一、审议并通过了关于受让浙江南都剩余20%股权的议案同意参照2006年8月再度受让浙江南都、上海南都等公司股权时的定价原则,以人民币393,354,321.63元继续受让由中桥方持有的浙江南都20%剩余股权。详细情况另行公告。
十二、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划中相关董事、监事具体分配额度的议案
2005年度股东大会审议通过的《关于建立首期(06～08年)限制性股票激励计划的议案》规定了激励计划中董事长和总经理的分配额度,而对其他激励对象中董事、监事的分配方案由股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定。
由于激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员,因此“其他激励对象”中的“董事、监事”均为在公司担任职务的管理人员。为了统一分配原则,董事会拟提请股东大会授权董事会决定在“其他激励对象”中的“董事、监事”的限制性股票的分配额度。
十三、审议并通过了关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
十四、审议并逐项表决通过了关于公开增发A股股票方案的议案
1、发行股票种类：人民币普通股(A股)；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量及募集资金规模：本次发行股票数量不超过招股意向书公告日万科总股数的20％；
4、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；
5、向原股东配售安排：本次发行将向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售,未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售；
6、发行方式：本次发行向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售,剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行；
7、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股票的均价,具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定；
8、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内；
9、募集资金用途：
资金分配额 项目投资总额
序号 项目名称 (万元) (万元) 项目内容
1 广州科学城H3项目 60,000 98,066 住宅为主
2 广州白云区金沙洲项目 80,000 381,102 住宅为主
3 佛山禅城区南庄项目 90,000 272,096 住宅为主
4 珠海香洲区珠海宾馆项目 65,000 145,318 住宅为主
5 杭州西湖区蒋村项目 70,000 256,943 住宅为主
6 杭州余杭区良渚项目 170,000 1,436,336 住宅为主
7 宁波鄞州区金色水岸项目 170,000 224,191 住宅为主
8 上海浦东五街坊项目 120,000 127,012 住宅为主
9 上海浦东中林项目 70,000 71,174 住宅为主
10 南京白下区安品街项目 65,000 74,614 住宅为主
11 南京下关区黄家圩项目 40,000 40,823 住宅为主
合计 1,000,000 3,127,675 -
10、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
十五、 审议并通过了关于前次募集资金使用情况专项说明的议案
详细内容另行公告。
十六、 审议并通过了关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案
详细内容请见公司在巨潮网www.cninfo.com.cn上同日公布的《关于本次关于公开增发A股股票募集资金计划投资项目可行性研究报告书》。
十七、 审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A股有关的全部事宜,包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开增发A股股票的具体方案,包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事宜；
2. 授权董事会在本次实际募集资金金额低于100亿元时,在不改变拟投入具体项目的前提下,可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；
3. 授权董事会聘请中介机构,办理本次公开增发A股股票发行申报事宜；
4. 授权董事会签署与本次公开增发有关的合同、协议和文件；
5. 授权董事会根据本次公开增发的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6. 授权董事会在本次公开增发完成后,办理本次公开增发的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7. 如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次公开增发A股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
8. 授权董事会办理与本次公开增发A股股票有关的其他事项；
9. 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
十八、 审议并通过了关于召开二零零六年度股东大会的议案股东大会具体召开情况另行通知。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇〇七年三月二十日
