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2006年8月4日召开的公司第14届董事会第7次会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权并通过了《关于再度受让浙江南都、上海南都等公司股权的议案》。考虑到与前次受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权交易的连续性，本次受让股权交易的评估师仍选择深圳戴德梁行房地产评估有限公司，该公司与李志荣董事任职的香港戴德梁行为关联公司。出于以上原因，李志荣独立董事主动放弃了对本议案的表决权。
受让股权交易详情如下：
一、交易概述
1. 交易各方当事人：交易对方为上海中桥基建(集团)股份有限公司(简称“中桥”)、上海南都实业投资有限公司(简称“南都实业”)、南都集团控股有限公司(简称“南都控股”)，上述三家公司合称“中桥方”；万科企业股份有限公司(简称“万科股份”)与万科股份全资子公司上海万科房地产集团有限公司(简称“上海万科”)为交易另一方，合称“万科”或“本公司”。
2、标的公司：南都房产集团有限公司(简称“浙江南都”)、上海南都置地有限公司(简称“上海南都”)、苏州南都建屋有限公司(简称“苏州南都”)、镇江润桥置业有限公司(简称“镇江润桥”)、镇江润中置业有限公司(简称“镇江润中”)。该等公司主营业务均为房地产开发经营。
3. 交易事项：
(1)交易背景：本公司于2005年3月3日与中桥方签署系列协议，以总额人民币185,785万元从中桥方受让了浙江南都20％股权、上海南都(含镇江润桥、镇江润中)70％股权、苏州南都49％股权，从而与中桥方成为合作伙伴。经协商，双方决定继续扩大合作。
(2)交易内容：本公司与中桥方于2006年8月3日签署系列协议，协议约定：中桥方将其持有的浙江南都60％股权、上海南都30％股权、镇江润桥30％股权、镇江润中30％股权、苏州南都21％股权及与该等股权相对应的股东权益转让于本公司。该等交易事项不构成关联交易，经本公司董事会审议通过，于2006年8月4日正式生效。
(3)交易价款：176,566万元。
(4)支付方式：以现金方式，于一年内分期支付。
(5)定价依据：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理层团队及员工价值。
(6)交易完成后，本公司将持有浙江南都80％股权、上海南都100％股权、镇江润桥100％股权、镇江润中100％股权、苏州南都70％股权；中桥方尚持有浙江南都20％股权。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1. 中桥基本情况
名 称：上海中桥基建(集团)股份有限公司
企业性质：中外合资
注册地：上海市浦东南路855号世界广场38楼
主要办公地点：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦10楼
法定代表人：周庆治
注册资本：人民币19067万元
税务登记证号码：310115132227784
主营业务：公路、桥梁、隧道、供水设施、环保设施的建设及经营、管理并提供相应服务
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：南都集团控股有限公司
2. 中桥主要业务最近三年发展状况
(1)业务范围：城市基础设施开发，公路、桥梁、隧道、港口、公用码头设施、轮渡设施的建设及经营、管理并提供相应服务；城市地铁及轻轨的建设及经营、管理并提供相应服务；房地产开发等。
(2)投资领域及主要项目：中桥业务主要涉及城市基础设施开发，目前在浙江拥有五条收费公路，包括：61省道江北段，104国道瑞安段，330国道永康段，320国道建德段和46省道衢龙段。2005年路费收入约8000万元左右。中桥还投资房地产业务，本次交易前持有上海南都(含镇江润中、镇江润桥)、苏州南都、和浙江南都部分权益。
(3)主营业务三年发展情况：中桥自1995年起投资城市基础设施建设，主要项目为收费公路；自2000年起进入房地产开发领域。近三年，中桥主营业务收入主要来自于收费公路，房地产开发业务自2004年起进入回收期，中桥公司于2005年3月与本公司签署浙江南都20％的股权、上海南都(含镇江润桥、镇江润中)70％的股权、苏州南都49％的股权转让协议。
(4)中桥最近一年财务数据：截止2005年12月31日，中桥总资产522,231万元、净资产89,489万元、主营业务收入12,500 万元、利润总额36,088 万元、净利润 29,811万元、负债总额 408,308万元、应收账款总额149万元。
3. 南都实业基本情况
名 称：上海南都实业投资有限公司
企业性质：法人独资
注册地：上海市浦东新区张江路1196号101室
主要办公地点：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦10楼
法定代表人：周庆治
注册资本：人民币 13000万元
税务登记证号码：310115631584495
主营业务：实业投资，对高科技项目、教育项目的投资及上述相关业务的咨询
股东： 南都集团控股有限公司为单一股东，持有100％股份。
南都实业成立于1999年，原名为“上海南都网络投资有限公司”，2006年2月改为现名，主要从事投资业务。
4. 中桥、南都实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5. 中桥、南都实业成立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(二)其他当事人情况介绍
上海万科为万科股份全资子公司，成立于1996年；注册资本为80,000万元；主营业务为房地产开发。
三、交易标的基本情况
1.受让资产的基本情况
(1). 本次受让资产：中桥向上海万科转让其持有的浙江南都35％权益、上海南都30％权益、镇江润桥30％权益、镇江润中30％权益；南都实业向上海万科转让其持有的浙江南都25％权益，中桥向万科股份转让其持有的苏州南都21％权益。
(2). 上述拟受让权益没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该等权益的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
(3) 本公司与中桥方均是标的公司的股东，本次交易是原有股东之间的权益转让，均不存在需要第三方股东放弃优先购买权的问题。
受让资产2006年3月31日审计及会计报表数据(单位：万元)
主要财务数据 上海南都 镇江润中 镇江润桥 苏州南都 浙江南都
资产总额 143,551 5,555 5,752 143,248 419,719
负债总额 109,415 4,559 4,756 98,530 379,567
应收款项总额 15,376 - - 827 31,240
净资产 33,723 996 996 44,718 33,857
06年一季度主营业务收入 - - - 3,698 715
06年一季度主营业务利润 - - - 1,313 190
06年一季度净利润 (931) - - 1,096 (3,421)
特别提示：
(1)截至2006年3月31日止，本公司受让60％权益之浙江南都担保总额为211,835万元，其中为关联公司担保18,100万元，为外单位担保150,280万元，按揭贷款担保43,455万元；本公司进一步受让30％权益之上海南都和受让21％权益之苏州南都除按揭贷款担保外，无其他担保。
(2)浙江南都所开发的房地产项目在06年一季度均没有竣工结算，本期亏损主要为当期正常发生的管理费用、营业费用及其未进行资本化的利息费用。
四、交易合同的主要内容
1.交易价款
本次交易价款总额为176,566万元；其中：中桥方向万科转让浙江南都60％权益所对应的交易价款为人民币122,701万元，转让上海南都30％权益所对应的交易价款为人民币30,162万元，转让苏州南都21％权益所对应的交易价款为人民币18,494万元，转让镇江润桥30％权益所对应的交易价款为人民币2,775万元，转让镇江润中30％的权益所对应的交易价款为人民币2,434万元。
上述交易价款对应的权益包括标的公司的净资产、交易对方在标的公司已开发项目的利润分红以及股权溢价。
2.付款计划
a)在相关协议生效之日起10个工作日内，万科应向中桥方支付总价款的10％，即人民币17,656.60 万元；
b)在中桥方将浙江南都60％股权过户至万科名下之日起10个工作日内，万科应向中桥方支付总价款的40％，即人民币70,626.40 万元；
c)在相关协议生效之日起6个月内，万科应向中桥方支付总价款的30％，即人民币52,969.80 万元；
d)在相关协议生效之日起1年内，万科应向中桥方支付总价款的20％，即人民币35,313.20 万元。
e)在浙江南都股权过户完成后，中桥方尚未收取的后期交易价款，经中桥方要求并征得万科同意，万科可提前支付， 但该提前支付的交易价款，需按银行同期贷款利率进行贴现。
3. 其他约定
双方确认，本协议生效后，万科可购买浙江南都持有的长沙项目公司全部股权，股权转让价格为2006年3月31日长沙项目公司在浙江南都的账面权益值，无股权溢价。该等转让完成后万科对长沙项目公司的持股，由通过浙江南都(万科对浙江南都权益比例为80％)持股变为全资子公司持股，万科权益比例相应提高。
4. 中桥方对万科的特别声明、保证及承诺
(1)审计及或有支出
中桥方对关于会计师事务所出具的浙江南都截止2006年3月31日的专项审计报告的真实性、准确性、完整性进行确认。除浙江南都专项审计报告及其附注已经载明的负债、预计负债、资本承诺、或有事项，以及中桥方提供的浙江南都熟地成本表载明的预计支出外，浙江南都不存在其它重大未知的负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等使其股东权益受损之事项。
中桥方确认，截止本协议生效日，与审计报告相比，浙江南都资产及财务现状未发生重大不利于万科的变化。
(2)公司治理结构与经营管理权的移交
自相关协议生效之日起，浙江南都董事会由五名董事组成，其中四名由本公司委派的人员出任。本次转让后，浙江南都将按照双方共同修订后的《公司章程》运作，中桥方在非地产投资、对外提供担保、重大关联交易等方面拥有否决权。
交易双方约定，自相关协议生效之日起，本公司可接手浙江南都的经营管理，浙江南都将全面纳入万科经营管理体系。上海南都等其他标的公司的经营管理业已由本公司负责，中桥方可应本公司要求不再委派人员出任上海南都等其他标的公司的董事和高级管理人员。
(3)项目资产的完整性
中桥方承诺，截止本协议生效日，浙江南都项下各项目无任何未经披露的第三方主张土地权益的情况，如出现该等情况而致土地被占用，中桥方将就与此对应的交易价款向万科作出全额补偿；如两年内出现任何土地被收回或被收取非正常土地费用的情形，中桥方将就与此对应的交易价款向万科作出全额补偿。
(4)对外担保
浙江南都的对外担保情况已在上文中予以了特别提示。中桥方保证，如浙江南都实际承担了上述担保责任并发生资金支付，则该等事实发生之日起十个工作日内，中桥将向浙江南都全额补偿。中桥方承诺，浙江南都审计报告附注所列的所有担保，除为浙江南都之控股子公司所作担保之外，其余担保于2007年12月31日前解除。
(5)土地增值税风险
浙江南都持有49％股权的浙江西湖高尔夫置业有限公司已开发的西湖高尔夫别墅(一期)、(二期)，如三年内出现缴纳土地增值税的情形，中桥方应就万科受到的损失给予全额补偿；就浙江南都本协议签署前已结算的房地产项目(不含西湖高尔夫别墅(一期)、(二期))，如协议签署后出现缴纳土地增值税的情形，且浙江南都承担金额超过3000万元人民币的，则就超出部分，中桥方应给予浙江南都全额补偿。
(6)商标权的使用
自本协议生效之日起，浙江南都现有的房地产项目可继续无偿使用“南都”商标进行开发，在中桥方拥有的商标权利期内，中桥方无偿、无限期允许浙江南都使用“南都”商标。
(7)避免同业竞争承诺
中桥方承诺，自本协议生效之日起三年内，不再开展以经营性住宅为主的房地产开发业务。
(8)标的股权的过户安排
标的股权过户至本公司名下的手续，由万科和中桥方共同办理，其中浙江南都的股权过户由中桥方于本公司支付第一期交易价款之日起二十个工作日内办理完毕；其他标的公司的股权过户于本公司提出过户要求后二十个工作日内办妥，但由于万科原因未能办妥除外。
(9)税费的承担
本公司和中桥方均按照有关法律法规的规定，缴纳因履行相关协议所发生的各项税费。
本公司和中桥方为自身利益而聘请中介机构参与本次转让而发生的费用由各自承担。
(10)违约责任
如中桥方违反其作出的保证、声明、确认与承诺或违反本协议的其他约定，给万科造成经济损失的，中桥方应向万科就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。
(11) 协议的生效
相关协议自万科董事会审议通过之日起生效。
五.定价情况
1.定价原则：本次交易定价主要依据标的公司的净资产值、所拥有项目的评估值，同时考虑了标的公司的品牌价值、管理层团队及员工价值。
2.土地估价方法
本次土地评估采用的评估方法为市场比较法和假设开发法。
市场比较法是指：参照近期类似宗地的实际成交价格，将待估宗地与交易案例加以比较对照，通过交易情况、交易日期、区域因素及各宗地之间的情况差别等影响物业价格的因素的比较，作出修正，最后得出待估物业可能实现的合理价格，即为待估宗地的评估价格。
假设开发法是指：将待估宗地上所建造的房屋等建筑物的预期销售收入中减去除土地价格之外的有关开发建设成本、利息、税费及正常利润后，将此余额作为待估宗地价格的方法。
3.评估结果及项目情况
(1) 浙江南都评估情况：截至2006年3月31日，浙江南都经审计的净资产值为人民币33,857万元；项目评估溢价为人民币 258,288万元。经协商，浙江南都60％权益的交易价款为 122,701万元。主要项目情况如下(单位：平方米)：
项目 项目位置 土地面积 未结算可售面积（含车位） 本次交易涉及的项目权益
良渚文化村 杭州余杭区良渚镇 3,354,214 2,475,967 60%
威尼斯水城 杭州市萧山区城厢街道 213,183 323,908 33%
逸天广场 杭州滨江区东信大道/振浦路 98,198 211,957 60%
佑圣 杭州西湖大道/佑圣观路 8,786 36,046 36%
义乌项目 义乌市江东街道东山头马村 84,027 27,000 30%
长沙项目 长沙市芙蓉区人民东路 358,779 486,964 64%
合计 4,117,187 3,561,842
(2)上海南都评估情况： 截至2006年3月31日，上海南都未经审计的净资产值为人民币 35,715万元；项目评估溢价为人民币117,405万元。经协商，上海南都(含镇江项目)30％权益的交易价款为人民币35,371万元。主要项目情况如下(单位：平方米)：
项目 项目位置 土地面积 未结算可售面积（含车位） 本次交易涉及的项目权益
新里程 浦东新里城B块，东靠浦三路、西靠杨高南路、南靠华夏西路、北靠规划中的高压走廊 238,920 344,336 27%
白马 松江区明中路/明兴路 340,364 286,247 30%
镇江 镇江檀山路以东 849,997 1,090,062 30%
合计 1,429,281 1,720,645
(3)苏州南都评估情况：截至2006年3月31日，苏州南都未经审计的净资产值为人民币 44,718万元；资产评估溢价为人民币 71,159万元。经协商，苏州南都21 ％权益的交易价款为人民币18,494万元。
苏州南都项目名称为南都玲珑湾项目，土地面积为384,044平米，未结算可售面积637,892平米；万科本次获得该项目21％的权益，累计持有70％的权益。
六、交易的风险提示
1、政策及市场风险：房地产市场形势及国家相关政策变化将可能对受让资产的收入和赢利能力产生影响，该等影响业已在本次交易价款中作了一定考虑，但仍可能会超出当前预计。
2、负债及或有负债风险：标的公司现有的或有负债也可能转化为实际负债，也可能存在一些未知的负债和或有负债。为此，本公司与中桥方约定，如浙江南都现有的或有负债或发生目前未知的负债及或有负债实际发生并造成实际损失，将由中桥方就与此对应的交易价款给予本公司全额补偿。
3、资产及项目风险：浙江南都尚有少数项目的开发手续正在办理中，可能存在费用增加、延迟办妥或不能办妥的风险。为此，本公司与中桥方约定，若出现上述问题，将由中桥方就与此对应的交易价款给予本公司全额补偿。
七、有关继续受让浙江南都20％股权的后续安排
在双方协商一致的情况下，万科将参照本次定价原则，继续受让由中桥方持有的浙江南都20％剩余股权。
八、涉及本次交易的其他安排
受让资产所涉及的人员安置事项：万科将保持浙江南都现有员工团队的稳定及业务运作的连续性。
九、本次交易的目的和对公司的财务影响
1.本次交易目的：
根据公司发展战略，长三角区域是公司战略布局的最重要组成部分之一。本次股权受让的完成，使公司快速实现了全面进入浙江市场的目标，从而基本完成了在长三角的整体布局。
本次交易使公司在开拓浙江市场的过程中，从一开始就拥有了一支专业的、成熟的本土化团队，并可依托浙江南都多年积累的市场经验和客户资源，获得一个相当有利的起点，为领跑杭州乃至浙江市场创造了条件。
本次交易使公司一次性获得项目资源269.2万平方米，其中杭州项目174.1万平方米。这使公司在加大项目发展力度、实现快速增长目标的道路上又迈出了坚实的一步。
2.本次交易对公司经营成果的影响：
通过本次交易，公司已持有上海南都100％股权，浙江南都80％股权以及苏州南都70％股权。公司新增规划中和在建中项目合计269.2万平方米，这些资源将为公司贡献可观的收入，为公司的可持续发展创造良好的条件。
本次交易所获取的项目成本较市价为低，可进一步提高公司资产收益水平，成为公司业绩新的增长点。
本次交易所获取大部分项目已进入开发期，现金回流较快，可以进一步提高资金的使用效率。基于公司现有实力及该交易价款分期支付的安排，本公司有能力凭借自有资金完成该等交易事项。
鉴于支付交易资金及挂帐应付后续交易款、合并浙江南都、苏州南都会计报表的影响，预计本次交易完成后，本公司资产负债水平将有所上升，并对本公司融资举债能力产生影响。
十、中介机构对本次交易的意见简介
1、广东信达律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：
目标公司均为依法设立并有效存续的企业法人，中桥及南都实业按照股权比例合法享有标的公司的相应股东权益；中桥、南都实业、万科股份及上海万科均具备签署并履行相应《股权转让协议》的主体资格；相关《股权转让协议》是协议各方当事人的真实意思表示并已经各方合法签署，在取得万科董事会批准后，该等协议对各方当事人具有法律约束力。信达律师认为：本次交易不存在重大法律障碍。
2、深圳市戴德梁行房地产评估有限公司对相关项目出具了相关《资产评估报告书》；
我司(深圳市戴德梁行房地产评估有限公司)经过实地勘察，并查询、收集估价所需的资料，遵循必要的估价程序与原则，选用了科学合理的估价方法，对涉及本次交易12项物业价值作出评定估算，并出具了Ｖ／ＹＬ／0607／2Ｃ441至2Ｃ457号估价报告书。
根据该等估价报告，涉及本次交易的12项房地产物业(占地面积636.44万平米，已付建安成本12.24亿元)在2006年3月31日之公开市场价值为124.91亿元。
3、中华财务会计咨询有限公司为本次交易出具了《万科企业股份有限公司购买股权之目的房地产估价报告和土地估价报告之评审意见报告》，该报告认为：
(1)房地产估价报告和土地估价报告所依据的法律、法规和政策基本适当；
(2)评估过程、步骤基本符合国家关于房地产估价和土地估价的有关规定要求；
(3)万科股份拟了解的列入评审范围内的12项估价对象房地产的评估方法、参数选择基本得当，评估结果基本合理。
4.毕马威华振会计师事务所上海分所毕马威华振会计师事务所上海分所为浙江南都出具的ＫＰＭＧ－Ｂ(2006)ＡＲ ＮＯ.1167号《审计报告》，该等报告认为：
浙江南都的备考合并会计报表的编制符合有关会计基础及会计政策，并在这基础上，在所有重大方面公允地反映了浙江南都于2005年12月31日及2006年3月31日的备考合并财务状况、截至2006年3月31日止三个月期间的备考合并经营成果。此外，提请注意，浙江南都因无法对未来可能缴付的土地增值税进行可靠的估计，所以未对有关项目的土地增值税予以计提。
十一、备查文件
1、广东信达律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
2、毕马威华振会计师事务所上海分所出具的相关《审计报告》；
3、深圳市戴德梁行房地产评估有限公司编制的相关《评估报告》；
4、中华财务会计咨询有限公司为本次交易出具的《万科企业股份有限公司购买股权之目的房地产估价报告和土地估价报告之评审意见报告》。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇〇六年八月七日
