本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于3 月21 日公告了首期(06~08 年)限制性股票激励计划。为了使计划进一步完善，董事会决议对首期(06~08 年)限制性股票激励计划进行修订。修订在保持激励计划核心指标的基础上,进一步明确了激励计划的操作程序和风险控制手段，同时在激励基金提取条件中增加了每股收益增长率的限制性指标。修订的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司首期(06~08 年)限制性股票激励计划(修订稿)》。

    董事会在审议修订首期(06~08 年)限制性股票激励计划的议案时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事作为关联董事，未参与表决，该项议案以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。修订后的激励计划已得到中国证监会的无异议回复。

    独立董事对公司首期(06~08 年)限制性股票激励计划的修订发表了独立意见，一致同意公司对限制性股票激励计划的修订。独立意见详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《万科企业股份有限公司第14 届董事会独立董事关于首期(06~08 年)限制性股票激励计划修订之独立意见》。

    特此公告。

    万科企业股份有限公司第十四届董事会独立董事关于首期（06~08 年）限制性股票激励计划修订之独立意见

    依据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《中华人民共和国信托法》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对万科首期（06~08 年）限制性股票激励计划所作之修订发表独立意见如下：

    万科企业股份有限公司在公告的首期限制性股票激励计划的基础上，对激励计划进行了修订。我们认真审阅了经修订的计划，认为修订后的方案在原有计划的基础上，进一步加强了股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，明确了操作细节、程序和风险控制，公司及全体股东合法权益受到了更好的保护。我们认为，修订后的公司限制性股票激励计划对完善公司治理结构，增强万科激励与约束机制将发挥更大的促进作用，有利于公司长远发展。

    因此，我们同意公司本次对限制性股票激励计划的修订。