本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    万科企业股份有限公司第十四届董事会第四次会议通知于2006 年3 月6 日以传真方式送达各位董事，会议于3 月17 日公司总部4A 会议室举行，会议应到董事11 名，实际到会董事9 名，宋林董事、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席并行使表决权。出席及授权出席董事11 名，3 名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

    在对“关于建立万科首期(06~08 年)限制性股票激励计划的议案”进行表决时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事分别作为该计划的受益人之一，未参加表决，该议案以8 票赞成获得通过。本次会议的其它议案均获得11 票赞成的全票通过。本次会议决议如下：

    一、 审议并通过了2005 年度经审计财务报告

    二、 审议并通过了2005 年度利润分配及分红派息预案决议向二零零五年度股东大会提交2005 年度利润分配及分红派息预案如下：

    1、 按中国会计标准之当年净利润之10%计提法定盈余公积金；

    2、 按中国会计标准之当年净利润之50%计提任意盈余公积金；

    3、 按中国会计标准之当年净利润之40%留作05 年年末可分配利润,与上年度留存的未分配利润共同作为分红派息的来源。

    分红派息预案：每10 股派送1.5 元(含税)现金股息详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司2005 年度报告摘要》中的2005 年度利润分配及分红派息预案。

    三、 审议并通过了关于计提和核销2005 年度资产减值准备情况的议案2005 年末公司决定计提各项资产减值准备合计人民币21,410 万元，其中坏账准备人民币4,617 万元、存货跌价准备人民币6,663 万元、长期投资减值准备人民币10,130 万元。

    四、 审议并通过了《2005 年度报告》和《2005 年度报告摘要》

    五、 审议并通过关于修改公司章程的议案

    决议提交二零零五年度股东大会审议公司章程修改稿，公司章程修改的详细情况，请参阅同日在巨潮网www.cninfo.com.cn 披露的《万科企业股份有限公司关于修改公司章程的议案》。

    六、 审议并通过关于建立首期(06~08 年)限制性股票激励计划的议案

    决议提交二零零五年度股东大会审议公司首期(06~08 年)限制性股票激励计划，激励计划请见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮网www.cninfo.com.cn 上的《万科企业股份有限公司首期(06~08 年)限制性股票激励计划》。

    独立董事对公司首期(06~08 年)限制性股票激励计划发表了独立意见，一致同意公司首期限制性股票激励计划，独立董事的独立意见请见同日在上述媒体上刊登的《万科企业股份有限公司第14 届董事会独立董事关于首期(06~08 年)限制性股票激励计划之独立意见》。

    七、 审议并通过了关于聘任2006 年度核数师的议案决议提交二零零五年度股东大会审议关于聘任2006 年度核数师的议案如下：

    1. 继续聘请毕马威华振会计师事务所，负责按中国会计标准审计公司2006 年度财务报表，并按中国会计标准出具公司最具重要性的55 家附属公司的单独审计报告，审计报酬为人民币132 万元，公司不另支付差旅费等其他费用；

    2. 继续聘请毕马威会计师事务所，负责按国际会计标准审计本集团2006 年度财务报表，审计报酬为港币190 万元，公司不另支付差旅费等其他费用。

    八、 审议并通过了关于提取“企业公民”专项建设费用的议案

    未来3 年公司计划每年提取人民币1000 万元作为“企业公民”专项建设费用，用于中低收入居住解决方案的探索和实践、和谐社区的倡导和建设、环境保护和其他公益活动及公益捐赠等“企业公民”行为，该专项建设费用须经股东大会批准后方为有效。

    九、 审议并通过了关于召开二零零五年度股东大会的议案有关情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司二零零五年度股东大会通知》。

    十、 审议并通过了关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保代表董事会的议案

    决议授权董事长在下述范围代表董事会签字有效：

    1. 向银行及其分支机构获取“授信额度/便利贷款”，最高限额在人民币陆拾亿元以内；

    2. 单笔金额在人民币八亿元以下的授权事项：

    1) 向境内外银行及其分支机构、非银行金融机构融资；

    2) 向境内外银行申请“银行承兑汇票”、 “商业承兑汇票”、“银行保函”；

    3) 委托银行向集团附属公司发放“委托贷款”；

    4) 为集团附属公司提供境内外银行及其他金融机构融资保证；

    5) 为集团附属公司提供“银行保函”信用保证；

    6) 为集团附属公司提供“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”信用保证。

    3. 楼宇按揭保证：根据银行实际批准楼宇按揭额度提供保证；

    4. 互保协议：选择资信、经营良好的企业作为融资相互提供保证的单位，最高额度为人民币叁亿元；

    5. 以上权限均含本数，外汇借款按申报当日国家公布的外汇汇率折合人民币计算。

    6. 本决议有效期为一年。

    特此公告。

    

万科企业股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年三月二十一日

    万科企业股份有限公司第十四届董事会独立董事关于限制性股票激励计划之独立意见

    依据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对万科限制性股票激励计划发表独立意见如下：

    万科企业股份有限公司根据相关法律法规的规定，制定了限制性股票激励计划，我们认真审阅了该计划，认为该方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则；符合《公司法》、《证券法》、《信托法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定；建立了股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，有利于职业经理团队为股东带来更高效更持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    我们认为，公司限制性股票激励计划符合资本市场改革的方向，将进一步完善公司治理结构，限制性股票激励计划的实施有利于万科进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

    因此，我们同意公司本次的限制性股票激励计划。

    签署人：

    孙建一                  李志荣
    李家晖                徐林倩丽

    

二OO 六年三月十七日