本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 交易概述

    1. 交易各方当事人名称：北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会(简称"朝阳区国资委")、万科企业股份有限公司(简称"万科")。

    2. 交易标的：朝阳区国资委持有的北京市朝万房地产开发中心(简称"朝万中心")的60%国有产权以及该等产权相对应的股东权益。

    3. 交易事项：朝阳区国资委将其持有的60％的朝万中心国有产权转让予万科。

    4. 是否构成关联交易：本次交易不构成关联交易。

    5. 协议签署日期：2006年1月18日

    6. 协议生效日期：自协议在北京产权交易所备案之日起生效

    7. 产权转让价格：389,001,360元

    8. 支付方式：现金支付

    9. 资金来源：自有资金

    10. 董事会表决情况：

    经通讯表决，董事会全体成员一致同意本公司受让朝万中心的60%国有产权。

    二、 交易标的基本情况

    1. 交易标的

    朝阳区国资委持有的60%的朝万中心国有产权以及与之相对应的股东权益。该等产权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该等产权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。交易完成后，朝万中心将改制为非国有控股的有限责任公司。

    2. 朝万中心情况简介

    朝万中心成立于2005年12月1日，注册资金2亿元，经营范围主要为房地产开发，目前亦无非房地产开发业务。它是朝阳区国资委持有100%国有产权的北京市朝阳城市建设综合开发公司(以下简称"朝开公司")依据相关法律法规规定通过存续分立方式成立的新设全民所有制企业，朝阳区国资委持有100%产权。

    3. 朝万中心2005年12月1日经审计的财务数据(未合并之母公司报表数)(单位：万元)

    资产          金额       负债      金额
    流动资产   168,609   银行借款    25,350
    长期投资     9,840   其他负债    98,886
    固定资产    10,547   负债合计   124,236
    资产合计   188,996     净资产    64,760

    注：财务数据经具有从事证券业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计。

    4. 朝万中心拥有项目情况

    朝万中心可开发主要项目情况如下：(单位：平方米)

    项目                                                                                                   项目位置   土地面积   当前规划建筑面积
    六里屯17号楼                               北京市朝阳区，东临甜水园街，西临住宅小区，南邻住宅小区，北侧六里屯路     14,106             46,988
    公园5号三期                            北京市朝阳区，东临甜水园街，西邻团结湖东路，南邻朝阳北路，北邻团结湖中路     36,543             96,240
    石佛营三期     北京市朝阳区，东至朝阳区副食批发总公司仓库、南至北京三旗厨房设备公司、西至紫萝小区、北至姚家园路     12,534             17,260
    阳光山庄                                                                                 东莞市常平镇桥沥管理区    526,314            294,255
    大岭山项目                                                                               东莞市大岭山连平管理区    146,676             91,966
    合计                                                                                                               736,173            546,709

    注： 当前规划建筑面积按计容积率之地上建筑面积确定。

    三、 交易合同的主要内容及定价情况

    1. 产权转让价款

    本次交易产权转让价款为人民币389,001,360元。

    2. 付款计划：

    (1) 万科在相关协议生效之日起5个工作日内支付产权转让价款人民币200,000,000元；

    (2) 在朝万中心名下项目权证全部得以办理完成之日起3个工作日内(且最晚应于产权转让协议生效之日起一年内付清)，万科支付后期产权转让价款，即人民币189,001,360元。

    3. 定价原则：

    定价为具有从事证券业务资格的中保资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所列示的朝万中心的净资产价值的60%。

    4. 主要资产评估方法

    本次主要实物资产评估采用的评估方法为基准地价系数修正法、假设开发法和成本法。

    5. 评估结果

    朝万中心所拥有资产经中保资产评估有限公司先后两次评估，第一次评估基准日为2005年6月30日，净资产评估值为64,760.49万元、增值额为47,108.85万元。

    朝万中心以上述净资产评估值64,760.49万元从朝开公司分立，分立成立日为2005年12月1日。以此为基准日，在前次评估基础上再次评估，净资产评估值为64,833.56万元、增值额为73.07万元。

    6. 相关人员安排

    根据工作需要，朝万中心选择部分原朝开公司员工到朝万中心工作，朝阳区国资委承诺：因朝开公司企业分立及改制事项而引致的职工安置、补偿的义务及责任，由朝阳区国资委承担，朝万中心及万科无需承担相关责任及义务。

    四、 交易的风险提示

    资产及项目风险：标的公司尚有部分资产及项目的权证手续正在办理中，为此，朝阳区国资委承诺，将按照协议确定的内容及期限将该等权证办理到朝万中心名下。

    五、 本次交易的目的和对公司经营成果的影响

    1. 本次交易的目的：

    公司实施城市经济圈聚焦战略，珠三角、长三角和环渤海地域是公司发展的三大区域。北京是环渤海地域的核心城市，有着巨大的市场空间，是公司未来发展的重点。

    本次交易有助于公司与朝阳区政府建立战略合作关系。产权转让完成后，朝阳区国资委与万科将共同致力于把朝万中心建设成为扎根于朝阳区，有实力、有品牌、具有现代企业运营机制和良好经济效益的一流综合性房地产开发企业，成为朝阳区城市运营建设的骨干企业。

    2. 本次交易对公司经营成果的影响：

    (1) 基于公司现有实力，本公司完全有能力凭借自有资金完成该等交易事项；该交易有利于公司提升在北京市场的影响和份额。

    (2) 经测算，预计本次交易后本公司资产负债水平略有上升，对本公司融资举债能力影响较小。

    六、 中介机构对本次交易的意见简介

    1. 广东信达律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次交易不存在重大法律障碍。

    2. 中保资产评估有限公司出具了中保评报字(2005)第002009号《资产评估报告书》、中保评报字(2005)第002030号《资产评估报告书》，报告结论如本文4.5项。

    七、 备查文件

    1. 广东信达律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；

    2. 中和正信会计师事务所有限公司出具的相关《审计报告》。

    3. 中保资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告书》。

    

万科企业股份有限公司

    董事会

    二○○六年一月十九日