本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、转让沈阳长白项目公司部分股权

    1)交易概况

    为了加快资产周转，提高资金回报，董事会决议将本公司之 全资附属公司永达中国投资有限公司(简称"永达中国")持有的沈阳万科永达房地产开发 有限公司(简称"万科永达")83%的股权中的51%的股权转让给新加坡政府产业投资有限公 司(GIC RE)之附属公司RecoZiyang Pte Ltd.(简称"RZP")转让价格1,229.1万美元(约人民 币9,923万元)。该转让万科可获得税前收益约人民币106万元。

    股权转让完成后，万科永达变更为中外合作经营企业。该交易不构成关联交易。

    2)万科永达及项目基本情况

    万科永达成立于2004年，为中外合资经营企业，注册资本2,410万美元，其经营范围为：普通房地产开发、销售、自有产权房屋租赁。截至2005年9月30日，其帐面资产总额人民币19,256万元，负债总额人民币7万元，净资产人民币19,249万元。万科永达股东及持股比例分别为：永达中国持有83%的股权，沈阳万科房地产开发有限公司(简称"沈阳万科")持有17%的股权。沈阳万科为本公司之全资子公司，已放弃其对永达中国转让的万科永达股权的优先购买权。

    万科永达2005年4月21日通过公开挂牌竞买方式以人民币1.94亿元的毛地价格取得位于沈阳和平区长白科技开发区，占地面积31.2万平方米，规划建筑面积105万平方米的国有土地使用权，并与沈阳土地储备中心长白分中心签订了《沈阳市和平区长白地区国有土地使用权出让合同》(沈和土出合字[2005]01号)。万科永达在上述土地上开发长白项目(暂定名)。该项目开发周期约10年，已于2005年10月13日开工。

    3)交易合同主要内容

    永达中国将其持有的万科永达的51%股权转让给RZP，转让价格为1,229.1万美元。转让定价依据51%股权所含万科永达股本确定。

    在RZP收到永达中国发出的合作公司批准证书及转让价款付款通知书传真之日起7个工作日内，RZP将全部转让价款以美元方式支付至永达中国指定的银行账号。

    4)其他安排

    永达中国和RZP同意，万科永达原有的24名员工，在万科永达变更设立为中外合作经营企业后，仍将全部在合作公司留任，合作公司应继续履行其与所有员工签订的劳动合同中约定的义务。

    二、转让无锡魅力之城项目公司部分股权

    1)交易概况

    为了加快资产周转，提高资金回报，董事会决议将本公司之全资附属公司上海万科房地产集团有限公司(简称"上海万科")持有的无锡万科房地产有限公司(简称"无锡万科")40%股权转让给RZP，转让价格人民币19,260万元，该转让万科可获得税前收益约8,614万元。

    转让完成后，无锡万科变更为中外合作经营企业。该交易不构成关联交易。

    2)无锡万科及项目基本情况

    无锡万科成立于2004年，注册资本人民币3亿元，其经营范围为：房地产开发经营。截至2005年10月31日，其帐面资产总额人民币105,766万元，负债总额人民币79,150万元，净资产人民币26,616万元。无锡万科股东及持股比例分别为：上海万科持有40%的股权，本公司持有60%的股权。本公司已放弃对上海万科转让无锡万科股权的优先购买权。

    无锡万科2004年3月25日以人民币19.48亿元通过公开挂牌竞买方式取得位于江苏省无锡市湖滨区太湖镇，占地面积96.2万，规划建筑面积约134.7万平方米的国有土地使用权，并已于2005年3月26日与无锡市国土资源局签订了《无锡市国有土地使用权出让合同(》锡国土出合[2004]第12号)。无锡万科已在上述土地上开发无锡魅力之城项目，该项目开发周期约11年。目前已开发24.4万平方米，售出15.1万平方米，项目首期售出面积今年进入结算，预计结算毛利约13.5%。

    3)合同主要内容

    上海万科将其持有的40%无锡万科股权转让给RZP，转让价格人民币19,260万元。转让定价依据无锡万科股本、项目前期投入及项目未来盈利预测情况确定。

    在RZP收到上海万科发出的合作公司批准证书及转让价款付款通知书传真之日起7个工作日内，RZP将全部转让价款以美元方式支付至上海万科指定的银行账号，汇率按到帐当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率的中间价计。

    4)其他安排

    上海万科和RZP同意，无锡万科原有的52名员工，在无锡万科变更设立为中外合作经营企业后，仍将全部在合作公司留任，合作公司应继续履行其与所有员工签订的劳动合同中约定的义务。

    三、RZP介绍

    RZP是新加坡政府产业投资有限公司(GICRE)的附属公司，于1997年在新加坡注册成立。GICRE是新加坡政府投资有限公司(GIC)属下负责房地产投资的机构，1982年成立，是目前世界上最大的房地产业投资公司之一，在全球超过30个国家拥有包括办公楼、购物中心、住宅、工业地产及酒店等140多处资产，也通过房地产基金、上市公司及贷款等间接方式进行广泛的投资。

    GIC是全球最大的基金管理公司之一，成立于1981年，投资领域涵盖股票、债券、外汇、房地产、及私人企业等。

    特此公告。