保荐机构：招商证券股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通A股股东的充分沟通,华润股份有限公司(以下简称“华润股份”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,将认沽权证的行权价格由3.59元/份调整至3.73元/份,将认沽权证的数量由每10股A股派送7份调整至8份。“万科A”和“万科转2”将于2005 年10 月20日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    万科企业股份有限公司(以下简称“万科”、“公司”)董事会于2005 年10月10 日公告股权分置改革方案,至2005 年10 月19日万科及其非流通股股东华润股份通过走访机构投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价安排的调整：

    原方案为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东,每持有10股公司流通A股股票将获得华润股份免费派送的7份、存续期为9个月、行权价格为3.59 元/份的百慕大式认沽权证。

    现调整为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东,每持有10股公司流通A股股票将获得华润股份免费派送的8份、存续期为9个月、行权价格为 3.73元/份的百慕大式认沽权证。

    除此之外,公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容均未改变。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对万科股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司发展的利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对万科股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东的利益；

    3、方案进行调整后,认沽权证的理论价值由原来的0.3896元/份增至0.4658元/份,本次股权分置改革方案的对价安排由原来的每10股流通A股理论上获得0.76股增至1.0379股。

    4、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对万科股权分置改革方案的调整,广东信达律师事务所补充法律意见书认为：

    调整后的万科股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；没有损害万科全体股东包括B股股东的利益,亦没有损害万科的利益,符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关规定。

    综上,万科本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005 年10 月19 日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《万科企业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的万科《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、万科企业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、万科企业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、万科企业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。

    特此公告！