董事会声明

    本公司董事会根据华润股份有限公司的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司特别提醒投资者注意下述风险：

    1）本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。

    2）认沽权证作为金融衍生产品，其交易、定价、估值等相对复杂，价格波动性相对较大，投资认沽权证需要更加专业的知识，投资者可能面临较大的投资风险。

    3、关于“万科转2”的相关提示：

    “万科转2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005 年11 月4 日）当日或之前将所持“万科转2”转换成股票，则获得认沽权证。

    在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论“万科A”及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。

    在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停转股。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    持有非流通股股份超过万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“本公司”）非流通股股份三分之二的华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）向持有万科流通A 股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A 股市场的流通权，其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A 股股东每持有10 股万科流通A 股股票将免费获得华润股份派送的7份认沽权证。

    二、华润股份承诺事项：

    第一、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    第二、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

    三、其他非流通股东的法定义务

    其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    四、华润股份和公司董事、监事及高管人员所持流通A 股获得认沽权证的处理

    根据深圳证券交易所《权证管理暂行办法》，华润股份所获得的认沽权证不可参与交易。公司董事、监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期间不可参与交易，也不可行权。

    五、关于“万科转2”的规定

    “万科转2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005 年11 月4 日）当日或之前将所持“万科转2”转换成股票，则获得认沽权证。

    在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论“万科A”及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。

    在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停转股。

    六、本次改革相关股东会议的议程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年11 月4 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11 月15 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11 月11～15 日

    七、本次改革有关A 股股票和可转债的停复牌安排

    1、本公司董事会将申请A 股股票和可转债自2005 年10 月10 日起停牌，于10 月20 日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在10 月19 日公告非流通股股东与流通A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A 股股票和可转债于公告后次一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在10 月19 日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A 股股票和可转债于公告后次一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A 股股票停牌、“万科转2”暂停交易和转股。

    八、关于“万科B”正常交易的事项说明

    为了充分保护B 股投资者权益，“万科B”在万科股权分置改革期间，股票正常交易。

    九、查询和沟通渠道

    电话：0755-25606666 转“股改小组”

    传真：0755-25531696（请注明“转股改小组”）

    电子信箱：IR@vanke.com

    公司网站：http://www.vanke.com

    证券交易所网站：http://www.szse.cn

    一、股权分置改革方案

    根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二以上的华润股份有限公司的提议下提出了以下股权分置改革方案。

    （一）、制定方案的基本原则

    1、根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益，特别是广大流通股股东权益的原则。

    2、体现公开、公平、公正的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获得上市流通权的历史遗留问题。

    3、在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股价波动，维护市场稳定。

    4、制定简洁易行的股权分置改革方案，便于广大投资者对公司有更加深入的了解，顺利完成股权分置改革。

    （二）、方案

    1、方案概述

    持有非流通股股份超过万科非流通股股份三分之二的华润股份向持有万科流通A 股的股东安排一定的对价，所有非流通股股份获得在A 股市场的流通权；其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东持有的原万科非流通股股份即获得在A 股市场的上市流通权。

    2、对价安排

    华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东，每持有10 股公司流通A 股股票将获得华润股份发行的7 份认沽权证。

    3、对价安排具体内容

    认沽权证

    1)、权证简介

    权证类别：认沽权证

    份数：每10 股流通A 股发行7 份

    行权价格：3.59 元/份

    发行方式：免费派送

    标的证券：万科A 股股票

    行权方式：百慕大式

    行权比例：1:1，即1 份认沽权证按行权价格向华润股份出售1 股公司A股股票

    权证存续期间：自上市之日起9 个月

    行权期间：权证存续期内最后五个万科A 股股票交易日

    交易期间：权证上市日至权证开始行权之前一交易日（含当日）

    结算方式：证券给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应同时交

    付公司A 股股票，以从华润股份获得相应的行权价款。期后未行权认沽权证的处置：存续期后未行权的认沽权证将予以注销。

    2）、认沽权证行权价格和行权比例应予调整的情形和具体调整方法公司A 股股票除权、除息的，认沽权证行权价格和行权比例将按以下规则调整：

    A、当公司A 股股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价格＝原行权价格×（公司A 股股票除权日参考价/ 除权前一日公司A 股股票收盘价)；

    新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A 股股票收盘价/ 公司A股股票除权日参考价)。

    B、当公司A 股股票除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

    新行权价格＝原行权价格×（公司A 股股票除息日参考价/ 除息前一日公司A 股股票收盘价）。

    权证的上市日期：认沽权证的上市交易尚需深交所核准，核准后本公司将按照相关规定及时予以公告。

    4、流通权的获得

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起，原非流通股股份获得在A 股市场的流通权。

    5、华润股份的承诺

    第一、根据法定承诺义务，华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    第二、华润股份在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

    6、其它非流通股东的法定义务

    其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    7、华润股份和公司董事、监事及高管人员所持流通A 股获得认沽权证的处理

    根据深圳证券交易所《权证管理暂行办法》，华润股份所获得的认沽权证不可参与交易。公司董事、监事及高管人员所获得的认沽权证在其任职期间不可参与交易，也不可行权。

    8、关于“万科转2”的规定

    “万科转2”的持有人，如果在召开相关股东会议的股权登记日（2005年11 月4 日）当日或之前将所持“万科转2”转换成股票，则获得认沽权证。

    在相关股东会议的股权登记日之前（含当日）的交易日，不论“万科A”及“万科转2”是否停牌，“万科转2”均可转股。

    在相关股东会议的股权登记日之后，至股权分置改革规定程序结束之日，“万科转2”暂停交易和转股。

    9、对价安排执行情况说明万科本次股权改革的对价安排的执行结果为华润股份按每10 股流通A股免费派送7 份认沽权证。

    10、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称                   占总股本的比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    华润股份有限公司                   10.30%           G＋注1         注1、注2
    其余27家非流通股股东合计            4.28%           G＋注1       无额外承诺

    G：股改方案实施后首个交易日

    注1、承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    注2、承诺前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

    11、方案实施前后公司的股权结构变动情况

    鉴于公司本次股权分置改革方案的对价安排为华润股份免费派送认沽权证，不涉及股份变化，因此，对价安排实施前后，公司非流通股和流通股股份的数量和相关比例不发生变动，但非流通股份合计497,271,983 股，在方案实施后成为有限售条件的流通股份。

    12、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    除华润股份以外的非流通股股东无需做出对价安排，其所持非流通股股份直接获得流通权。

    （三）、华润股份提供履约担保事项

    为履行对价安排，华润股份将按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

    （四）、华润股份发行认沽权证的可行性

    华润股份本次发行认沽权证符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。

    1、万科A 股股票符合权证标的股票的要求

    截至2005 年9 月29 日，万科的总股本为3,411,020,050 股，流通股本为2,913,748,067 股，其中流通A 股股本为2,365,849,955 股。该日前20 个交易日万科A 股股票平均流通市值约为88.72 亿元，前60 个交易日万科A 股股票交易累计换手率99.07％。万科A 股股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合权证标的股票的要求。

    2、权证规模和存续期符合要求

    华润股份本次计划按照每10 股流通A 股发行7 份的数量发行认沽权证，按照万科目前流通A 股股本的规模，发行的认沽权证远超过5000 万份；且权证存续期为上市之日起9 个月。因此权证规模和存续期符合要求。

    3、华润股份具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保

    截至2004 年12 月31 日，华润股份总资产1,079.73 亿元，净资产328.61 亿元，2004 年度实现净利润21.28 亿元，具有履行认沽权证义务的能力。同时，为履行对价安排，华润股份将按照深圳证券交易所的要求在相关股东会议网络投票表决前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

    （五）、保荐机构对本次改革对价安排的分析

    1、股权分置改革后万科合理估值水平的依据

    以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题将得到解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。

    考虑到国内房地产的成长性以及万科在行业中的地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率将与国际成熟资本市场同类公司估值水平接近，本方案据此测算并确定对价水平。

    （1）、国际资本对万科的估值

    万科作为同时发行A 股和B 股的公司，B 股的市盈率可以基本反映国际资本对公司的价值评估。

    “万科B”的投资者以境外机构投资者为主。截至2005 年8 月31 日，公司B 股前50 大股东所持股份占公司B 股总股份的比例为75.87%，其中机构投资者所持股份占公司B 股总股份的比例为73.21%。

    万科B股股价以及市盈率水平详情如下：

    2005年9月30日股价           复权至2004年度   静态市盈率
                        分红派息及转增前的股价
                        （按1:1.03的汇率折算）
    当日收盘价                          6.81元      17.64倍
    30日均价                            6.73元      17.44倍
    240日均价                           5.45元      14.11倍

    （2）、香港房地产类上市公司的估值

    根据香港联交所统计资料，于香港联交所上市的房地产开发企业共102家，其2005 年8 月初的平均市盈率水平为16.98 倍。而香港四大主要房地产开发商，长江实业、新鸿基地产、恒基地产、信和置业的平均静态市盈率水平为21.71 倍。

    参考“万科B”和香港成熟资本市场的市盈率水平，本方案实施后万科A 股的市盈率水平应在14.11～21.71 倍之间。本方案选择市盈率水平最低值14.11 倍为测算依据。

    2、方案实施后万科A 股的理论价格

    根据万科2004 年年报披露的数据，万科2004 年度每股收益为0.386 元，方案实施后，万科A 股复权至2004 年度分红派息及转增前的价格预计为5.45元（0.386×14.11＝5.45 元），除权后的股票价格为3.53 元。

    3、对价安排的理论测算

    假设：

    R——每股流通A 股理论上应获得的股份数量

    P——万科股权分置改革方案公告前一交易日“万科A”的收盘价

    V——股权分置改革方案实施后每股万科A 股的理论价值

    为保护流通股股东权益不受损害，则R 应满足下列公式要求：

    （1+R）V ≥ P

    按照万科14.11 倍市盈率计算的股权分置改革后的理论价值V 为3.53元，万科股权分置改革方案公告前一交易日（2005 年9 月30 日）收盘价P为3.59 元，则：为保护流通A 股股东权益不受损害，每股流通A 股理论上应获得的股份数量R 为0.0170 股，即每10 股流通A 股理论上至少应获得0.17 股。

    4、本次认沽权证的价值测算

    华润股份本次发行的认沽权证作为一种新的金融产品具有一定的市场价值。根据国际通行的权证估值模型━B-S 模型，以2005 年9 月30 日公司A 股收盘价、过去9 个月股票波动率、无风险收益率、权证存续期及行权价等相关数据测算，本次发行的认沽权证的理论价值为0.3896 元/份。

    5、对价安排的确定

    考虑到股权分置改革所带来的市场不确定性，为进一步保障流通A 股股东利益，降低流通A 股股东面临的风险，华润股份向流通A 股每10 股免费派送7 份认沽权证，参考本次发行的认沽权证的理论价值和和9 月30 日收盘价，则每10 股流通A 股实际获得相当于0.76 股股份的价值。

    鉴于华润股份仅持有万科10.30%的非流通股份，最少需要免费派送的认沽权证数量约为16.5 亿份，同上依据，理论上华润股份每10 股送出5.115股。如果可转债全部转股，则华润需要免费派送约20.5 亿份认沽权证，相当于每10 股送出6.845 股。即理论上华润的送出率在51.15～68.45%之间。6、股权分置改革对流通A 股股东权益的影响

    在本次股权分置改革方案中，华润股份为万科非流通股份获得流通权，向每10 股流通A 股做出免费派送7 份认沽权证的对价安排，该对价水平高于上述理论对价测算值，使流通A 股股东的权益得到保障。因此，招商证券认为万科股权分置改革的对价安排是在平衡股东的即期利益和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的，是公平合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺及为履行承诺提供的保证

    1、华润股份承诺事项及保证

    根据华润股份按照法定承诺义务做出的承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。

    由于深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记公司”）将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须对限售期限进行担保安排。

    针对“出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）”，华润股份承诺如有违反上述承诺的卖出交易，卖出资金划入万科帐户，归全体股东所有。

    2、上述承诺事项的违约责任

    华润股份如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A 股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

    3、华润股份声明

    对于所出具的承诺，华润股份做出声明如下：华润股份将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。如果华润股份将所持的有限售条件的万科股份转让给第三方，转让前提为第三方受让人必须同意并有能力承担上述承诺责任，否则，华润股份不转让。

    三、华润股份持有公司股份情况

    公司进行本次股权分置改革的提议是由持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二以上的华润股份有限公司提出。

    华润股份持有本公司股份的情况如下：

    截止到2005 年9 月29 日，华润股份持有公司股份情况如下表，其持有公司股份的权属不存在争议，不存在质押、冻结的情况。

    单位：股

                      非流通股      流通A股      流通B股          合计
    华润股份       351,340,871   88,285,383   76,830,876   516,457,130
    占总股本比例        10.30%        2.59%        2.25%        15.14%

    四、风险提示及处理方案

    （一）、实施股权分置改革方案存在的风险及处理方案

    本公司在此特别提请包括公司流通A 股股东及可转债持有人在内的投资者注意，本公司股权分置改革方案的实施存在以下风险：

    1、本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

    为此，本公司和华润股份将积极与国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文。

    2、本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。

    为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获得相关股东会议的通过。

    3、认沽权证作为金融衍生产品，其交易、定价、估值等相对复杂，价格波动性相对较大，投资认沽权证需要更加专业的知识，投资者可能面临较大的投资风险。

    针对此，本公司将严格履行相关信息披露义务，并协助华润股份履行相关的披露义务，同时，通过多种渠道和方式，加强与投资者沟通，提高投资者对权证投资的认识，帮助投资者理性看待权证的投资价值。

    （二）、改革过程中可能出现的其他风险及相应的处理方案

    除了实施股权分置改革方案存在的风险外，在本次改革过程中还可能出现华润股份因支付能力不足导致无法实施对价安排的风险。

    华润股份作为一家注册资本为1,646,706 万元的股份公司，自2003 年成立以来经营状况良好，2004 年度实现净利润21.28 亿元，预计未来的业绩增长稳定，实施对价安排的能力具有可靠保障。此外，为履行对价安排，华润股份将按照深交所的要求在相关股东会议网络投票前提供不可撤销的连带责任履约担保函。

    五、聘请的中介机构及其出具的意见

    （一）、本次股权分置改革聘请的中介机构

    本公司进行本次股权分置改革聘请的保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），聘请的律师事务所为广东信达律师事务所（以下简称“信达律师所”）。

    （二）、保荐机构意见

    招商证券就本公司本次股权分置改革事宜发表保荐意见如下：

    万科股权分置改革方案符合相关文件和法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，华润股份为所有非流通股股份获得流通权而向流通A 股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐万科进行股权分置改革工作。

    （三）、律师意见

    信达律师所就本公司本次股权分置改革事宜出具法律意见书，发表结论意见如下：

    经核查，本所律师认为，华润股份、万科具备进行本次股权分置改革的资格；招商证券具备作为万科股权分置改革保荐机构的资格；华润股份本次向万科的所有流通A股股东免费派发认沽权证，符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定的权证发行上市条件；万科股权分置改革方案以及实施程序，不涉及万科股份变化，没有损害全体股东包括B 股股东的利益，符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

    

万科企业股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年十月十日