本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    万科企业股份有限公司“关于修订《公司章程》的议案”于2005年3月25日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了通讯表决。整个程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    经各位董事审议，董事会以10票赞成，0票反对，0票弃权，通过了向第十七届股东大会提交的关于修订《公司章程》的议案。《公司章程》修订的详情如下：

    （一）修改第四章“股东和股东大会”第三十五条：

    1、修改第六项第2款第3小项

    原文为：

    （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    2、缴付合理费用后有权查询和复印：

    （3）中期报告和年度报告；

    修改为：

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    2、缴付合理费用后有权查询和复印：

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    2、增加第九项：

    （九）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （二）修改第四章“股东和股东大会”第四十八条

    原文为：

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    修改为：

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过公司信息披露指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    公司召开股东大会审议《公司章程》第六十八条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （三）在第四章“股东和股东大会”第四十九条增加以下内容

    公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    (四) 修改第四章“股东和股东大会”第六十六条

    删除第六十六条以下内容：

    股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。

    累积投票制是指股东在选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，可以选择投给一人或多人。

    (五) 在第四章“股东和股东大会”增加第六十八条、六十九条、七十条、七十一条；原《公司章程》第六十八条修改为第七十二条，以下各条顺延。

    第六十八条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（包括发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价等于或高于所购买资产经审计的账面净值120%，并且等于或高于所购买资产的评估值120%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    第六十九条 公司召开股东大会审议第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。

    第七十条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。

    第七十一条 公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。

    累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    （六）修改第六章“董事会”第一百条

    1、修改第一百条第八项内容

    原文为：

    第一百条 董事会行使下列职权：

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    修改为：

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准；

    2、在第十五项后增加第十六项，原（十六）修改为（十七）：

    （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）在第六章“董事会”中增加第一百零八条：

    “第一百零八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方担任董事、监事及高级管理人员，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位担任上述职务的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系亲属；

    （六）中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士

    （七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    原《公司章程》第六章第一百零四条修改为第一百零九条，以下各条顺延。

    （八）修改第六章“董事会”第一百二十五条中最后一段文字：

    第一百二十五条原文为：

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    最后一段文字“独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意”修改为：

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （九）修改第六章“董事会”第一百二十六条第一项：

    原文为：

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六点中规定的有关事项向董事会或股东大会发表独立意见。

    修改为：

    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、监事和高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    6、公司董事会未做出现金利润分配方案；

    7、公司关联方以资抵债方案；

    8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    9、公司章程规定的其他事项。

    （十）修改第六章“董事会”第一百二十八条

    原文为：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：

    第一百三十三条 董事会秘书由董事会委任，应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （ 十一）修改第六章“董事会”第一百二十九条

    原文为：

    第一百二十九 董事会秘书的主要职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百三十四条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    （十二）修改第六章“董事会”第一百三十条

    原文为：

    第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    修改为：

    第一百三十五条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    （十三）第六章“董事会”增加第一百三十七条和第一百三十八条：

    第一百三十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    原《公司章程》第六章第一百三十二条修改为第一百三十九条，以下各条顺延。

    （十四）在第九章“财务会计制度、利润分配和审计”增加第一百七十一条：

    第一百七十一条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近三年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原《公司章程》第九章第一百六十四条修改为第一百七十二条，以下各条顺延。

    本次章程修改后，章程由修改前的二百零九条增加为二百一十七条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。

    特此公告。

    

万科企业股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年三月三十日