本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    万科转2：126002

    万 科 A：000002

    转股价格：5.48元

    转股起止日：2005年3月24日至2009年9月24日

    万科企业股份有限公司可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]151号文核准，于2004年9月24日通过深圳证券交易所发行总额为19.9亿元的可转换公司债券(以下简称"万科转2")。该次发行采用全部优先向原A股股东配售，如有原A股股东放弃配售，被放弃部分采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式进行。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，本公司该次发行的19.9亿元"万科转2"自2005年3月24日起可转换为本公司流通A股。

    现将有关转股事宜公告如下，特提醒持有万科转2的投资者注意：

    一、万科转2发行规模、票面金额、期限及利率

    1、发行规模为人民币19.9亿元；

    2、每张面值100元；

    3、期限为5年，自2004年9月24日（发行首日）起，至2009年9月24日（到期日）止；

    4、票面利率为第一年1%、第二年1.375%、第三年1.75%、第四年2.125%、第五年2.5%。

    二、申请转股的程序

    1、转股的起止日期

    万科转2的转股期为自发行之日起（2004年9月24日）满六个月后的第一个交易日（2005年3月24日）起（含当日），至可转债到期日止的期间为转股期（2005年3月24日至2009年9月24日止的公司股票交易日），可转债持有人在转股期内的转债交易时间，可随时申请将其持有的可转债转换成公司流通A股。

    2、转股申请的手续及转股申请的声明事项

    万科转2持有人可以依据本次募集说明书约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转债交易时间（见下文"转股申请时间"）内随时申请转换股份。

    持有人申请转股通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。持有人可以将自己账户内的万科转2全部或部分申请转为公司A股社会公众股。

    持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。

    与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换为一股的可转债处理办法见下文"转股时不足一股金额的处理办法"。

    转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    在可转债存续期间，公司将根据相关信息披露规定，及时于每一季度结束后，公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。

    因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的10%时，公司将及时予以公告。

    3、转股申请时间

    持有人须在转换期内（即2005年3月24日至2009年9月24日止）的转股申请时间提交转股申请。

    转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了期间的：

    （1）、在万科转2停止交易前的万科转2停牌时间；

    （2）、公司股票停牌时间；

    （3）、按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

    4、万科转2的冻结及注销

    深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时记加投资者相应的股份数额。

    5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据万科转2持有人在其托管券商处的有效申报，将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票账户，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

    根据《实施办法》有关规定，可转债持有人于转股完成次日成为公司股东，按深圳证券交易所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

    因转股而配发的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。

    6、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

    三、转股价格及其调整的有关规定

    1、初始转股价格

    万科转2的初始转股价格为：以本次募集说明书刊登日前30个交易日"万科A"股股票平均收盘价格5.22元为基准，上浮5%，即为5.48元/股。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。

    设调整前的转股价格为P0,送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P为：

    （1）、送股或转增股本： P= P0/（1＋n）；

    （2）、增发新股或配股： P=（P0＋Ak）/（1＋k）；

    （3）、派息： P = P0－D；

    （4）、上述1、2两项同时进行： P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    （5）、上述1、3两项同时进行： P=（P0－D）/（1＋n）。

    调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

    依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    截至本公告刊登日，万科转2的转股价格未发生调整，为5.48元/股。

    3、特别向下修正条款

    为了保护可转债持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转债的存续期间，当公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格不高于当时转股价格的70%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度向下修正转股价，但修正后的转股价格不能低于修正前连续20个交易日公司A股股票价格（收盘价）的算术平均值，同时修正后的转股价格也不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。董事会此项权利的行使每年（付息年）不得超过一次。

    公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的"转股价格的调整"。

    4、转股时不足一股金额的处理方法

    公司约定万科转2转股时不足一股的支付办法为：当可转债持有人转股后其帐户中万科转2余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分万科转2的票面金额及利息。

    5、转换年度有关股利的归属

    万科转2持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因万科转2转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    四、其他

    投资者欲全面了解万科转2的所有条款，请查阅2004年9月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于http://www.cninfo.com.cn和http://www.vanke.com网站的本公司募集说明书全文。

    咨询部门：万科企业股份有限公司董事会办公室

    咨询电话：0755－25606666

    传真：0755－83152041

    

万科企业股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十二日