本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    万科企业股份有限公司第十三届董事会第十四次会议通知于2005年3月1日以书面方式送达各位董事，会议于2005年3月4日在公司总部会议室举行，会议应到董事10名，实际到会董事7名，宋林、王印董事授权王石董事长，李家祥董事授权冯佳董事行使表决权，3名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

    董事会审议并通过了下述议案：

    一、 关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的议案

    会议以9票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的议案》。

    独立董事李志荣主动放弃了本次表决权。放弃对本次议案表决权的主要原因是本次交易的评估师为深圳戴德梁行房地产评估有限公司，该公司与李志荣董事所任职的香港戴德梁行为关联公司。但此前，李志荣董事对本次交易及本次交易所涉及的评估工作均不知情。

    二、 关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的公告

    董事会一致通过了《关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的公告》。

    三、 关于对上海万科增加注册资本的议案

    董事会一致通过对本公司全资子公司上海万科城市花园发展有限公司（简称"上海万科"）增加注册资本人民币5亿元，增资后上海万科注册资本增加至人民币8亿元。

    四、 关于授权董事长办理股权受让相关手续的议案

    董事会一致通过授权董事长在万科受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的协议生效后，负责办理与股权转让相关的手续

    五、 关于宁高宁辞去公司董事及副董事长职务的情况通报

    鉴于宁高宁董事从华润集团调任中国粮油食品（集团）有限公司任董事长，2005年1月20日宁高宁董事递交了辞去本公司董事及副董事长的申请。籍此机会，董事会向宁高宁先生在万科董事任职期间为公司发展所做出的重要贡献表示深深的谢意。

    特此公告。