万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”或“万科”）可转换公司债券（以下简称“万科转2”）发行及发行方案已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]151 号文核准。

    本次发行的《募集说明书摘要》、《发行公告》已刊登于2004 年9 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本次发行将于2004 年9 月24 日（星期五）进行，现将本次万科转2 发行的有关事项提示如下：

    一、发行种类、面值、数量、利率、期限和转股价格：

    本次发行种类为可转换公司债券，面值为100 元/张，发行数量199,000 万元，期限为5 年,利率为第一年1%、第二年1.375%、第三年1.75%、第四年2.125%、第五年2.5%。本次发行的万科转2 的票面利率不随中国人民银行调整存款利率而发生变化。初始转股价格为5.22 元/股。

    二、发行对象：

    1.向发行人原A 股股东优先配售:于本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原A 股股东(法律法规禁止购买者除外)。

    2.网下向机构投资者发售和深交所交易系统网上定价公开发行: 在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。

    三、发行方式：

    1.本次万科转2 发行采用向原A 股股东优先配售，原A 股股东放弃部分再采用网下对机构投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

    2.原A 股股东可优先认购的万科转2 数量为其在股权登记日收市后登记在册的“万科A”股份数乘以1.04 元后按100 元/张转换成张数，不足1 张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    3.原A 股流通股股东的优先配售部分通过配股认购业务进行，配售认购代码为“080002”，配售认购名称为“万科配债”；原A 股非流通股股东的优先配售部分在保荐机构（主承销商）处进行。原A 股流通股股东持有的“万科A”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须依照配股业务指引在对应证券营业部进行配债认购。

    4.原A 股股东除可参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原A股股东放弃部分的申购。

    5.一般社会公众投资者通过深交所交易系统网上参加原A 股股东放弃部分的申购，其申购代码为“070002”，申购名称为“万科发债”。

    6.机构投资者参加原A 股股东放弃部分的申购，只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上方式参加原A 股股东放弃部分的申购，将比照一般社会公众投资者执行。机构投资者选择网下方式参加原A股股东放弃部分的申购，定金数量为其全部申购金额的40％。

    7.本次可转换公司债券发行初步确定：网上向申购的一般社会公众投资者发售的万科转债数量为原A 股股东优先认购后余额的50％，网下对机构投资者发售的万科转债数量为原A 股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

    四、发行地点：

    1.网上发行地区：全国所有与深交所交易系统联网的证券营业网点。

    2.对机构投资者的网下发售由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司负责组织实施。

    五、原A 股股东优先配售

    1、优先配售数量

    （1）本次万科转债发行总额为199,000 万元，全额向原A 股股东优先配售，原A 股股东放弃部分再采用网下对机构投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

    （2）发行人原A 股股东可优先认购的万科转2 数量为其在股权登记日收市后登记在册的“万科A”股份数乘以1.04 元后按100 元/张转换成张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    2、有关配售的重要日期

    （1）股权登记日（T-1 日）: 2004 年9 月23 日。

    （2）申购日（T 日）：2004 年9 月24 日，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

    （3）缴款日（T 日）: 2004 年9 月24 日,逾期视为自动放弃配售权。

    3、原A 股股东优先配售发行方式

    （1）发行人原A 股股东优先配售通过深圳证券交易所交易系统的认购在交易时间内进行。逾期视为自动放弃配售权。

    （2）发行人原A 股股东可在指定时间内通过与深圳证券交易所联网的证券营业网点的柜台,以公布的发行价格和符合本公告规定的申购数量,交足申购款进行申购委托。

    （3）若原A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购万科转2；若原A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该股东证券帐户按实际可优先认购总额配售。

    （4）原A 股股东持有的“万科A”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须依照配股业务指引在对应证券营业部进行认购。

    4、优先配售的认购办法

    （1）认购代码为“080002”，认购名称为“万科配债”。

    （2）认购1 张万科配债的价格为100 元。

    （3）参与本次网上定价发行的每个帐户最小认购单位为1 张，每1 张为一个申购买入单位。

    （4）认购程序

    1）存入足额认购资金投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

    2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

    3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

    5、原A 股股东除可参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加原A 股股东放弃部分的申购。具体申购办法请参见本提示性发行公告“网上向一般社会公众投资者发售”或“网下向机构投资者发售”部分。非上市流通A 股股东的认购在保荐机构（主承销商）处进行。

    六、网上向一般社会公众投资者发售

    1、发行数量

    本次可转债发行总量为199,000 万元，初步确定：网下向机构投资者发售的万科转2 数量为原A 股股东优先认购后余额的50％，网上向申购的投资者发售的万科转2 数量为原A 股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨。

    2、申购日（T 日）：2004 年9 月24 日

    3、一般社会公众股股东网上定价发行方式

    投资者在指定的时间内通过与深圳证券交易所联网的证券营业网点的柜台,以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。根据深圳证券交易所交易系统提供的有效申购总量和申购户数,确定申购者和申购的万科转2 张数,确定的方法:

    （1）当有效申购总量等于上网发行数量时,投资者按照其有效申购量认购万科

    （2）当有效申购总量小于上网发行数量，投资者按照其有效申购量认购万科转2。

    （3）当有效申购总量大于上网发行数量时，深圳证券交易所交易系统主机自动按每10 张确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10 张万科转2。

    （4）为平衡网上、网下申购需求，保荐机构（主承销商）和发行人可根据申购结果，按照使网上发售比例和网下配售比例趋于一致的原则，在初定的网下发售万科转2 数量和网上发售万科转2 数量之间做适当回拨。具体方法为：

    1）若网上、网下均超额认购，则保荐机构（主承销商）通过启动回拨机制，使网上配售比例和网下配售比例趋于一致；

    2）若网上超额认购，而网下有效申购不足，则保荐机构（主承销商）将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余债券回拨至网上发行；

    3）若网下超额认购，而网上有效申购不足，则保荐机构（主承销商）将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余债券回拨至网下发行；

    4）若网下和网上有效申购均不足，则保荐机构（主承销商）不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余债券由承销团包销。

    4、一般社会公众股股东网上定价发行的申购办法

    （1）申购数量以及申购价格的确定

    1）申购代码为“070002”，申购名称为“万科发债”。

    2）申购价格：100/张

    3）参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为10 张，超过10 张的必须是10 张的整数倍。

    4）每个帐户只可申购一次，一经申报不得撤单；；同一股票帐户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。

    5）每个帐户申购数量上限为1990 万张；证券投资基金及基金管理公司申购并持有万科转2 应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    （2）申购程序

    1） 办理开户手续

    凡申购本次万科转2 的投资者，申购时必须持有深交所的证券帐户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2004 年9 月24 日(T 日)前(含申购日)办妥深交所的证券帐户的开户手续。

    2）存入足额申购资金

    已开立资金帐户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。

    尚未开立资金帐户的投资者，须于申购前到深交所联网的证券营业网点开立资金帐户，并根据申购数量存入足额的申购资金。

    3）申购手续

    申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

    A、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

    B、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

    C、投资者的申购委托一经接受，不得撤单。同一股票帐户不得在几个证券营业网点多次申购。

    （3）发售

    1）申购确认

    申购日2004 年9 月24（T 日）后的第一个工作日2004 年9 月27 日（T+1日）由各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2004 年9 月28 日（T+2 日）上午深圳南方民和会计师事务所验资前申购资金入帐。

    2004 年9 月28 日（T+2 日）由保荐机构（主承销商）会同深圳南方民和会计师事务所、登记公司对申购资金进行验资，并由该会计师事务所出具验资报告。

    凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所根据实际资金到帐情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每10 张配一个申购号，按顺序排号，并将配号结果送至各个证券营业网点。无效申购，不予配号。

    2）公布发行结果与中签率

    2004 年9 月29 日（T+3 日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公布本次网上发行的中签率。

    3）摇号与抽签

    当有效申购量大于本次网上发行量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

    4）确认认购可转债数量

    2004 年9 月30 日（T+4 日）在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10 张。

    （4）清算与交割

    1）2004 年9 月27 日（T+1 日）至2004 年9 月29 日（T+3 日）所有投资者申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计息，归发行人所有。

    2）2004 年9 月29 日（T+3 日）登记公司根据发售结果进行清算交割和债权登记，并由深圳证券交易所将发售结果发给各证券营业网点。

    3）2004 年9 月30 日（T+4 日）对未获发售的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将获配的申购资金扣除发行手续费后划至保荐机构（主承销商）指定帐户。保荐机构（主承销商）按照承销协议将该款项划转到发行人指定帐户。

    4）网上发行部分万科转2 的债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

    七、网下向机构投资者定向发售

    1、机构投资者

    指注册资本在200 万元以上(含200 万元)，成立六个月以上的在中华人民共和国依法设立并有效存续的法人，具备中国证监会规定的投资资格，依法有权购买本次发行的可转债的法人；以及符合法律法规规定的其他投资者。其申购资金来源必须符合国家有关规定。

    证券投资基金参与本次发售将比照一般机构投资者执行。

    2、发行数量

    本次可转债发行总量为199,000 万元，初步确定：网下向机构投资者发售的万科转2 数量为原A 股股东优先认购后余额的50％，网上向申购的投资者发售的万科转2 数量为原A 股股东优先认购后余额的50％。根据实际申购结果，按照网上中签比例和网下发售比例趋于一致的原则，保荐机构（主承销商）和发行人将在初定的网下发行数量和网上发行数量之间做适当回拨

    3、申购日（T 日）：2004 年9 月24 日（Ｔ日），保荐机构（主承销商）接受申购的时间为9：30—15：00。申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

    4、机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购，但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式参加原A 股股东放弃部分的申购，将比照一般社会公众投资者执行。

    5、所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为100 万元（含100 万元），超过100 万元的必须是50 万元的整数倍；本次发行每个机构投资者网下申购上限（含）为199,000 万元（1990 万张）。机构投资者必须以自有资金申购，汇款银行帐户和深交所证券帐户必须是自有帐户。证券投资基金及基金管理公司本次申购并持有万科转2 应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    6、网下申购的每个机构投资者可多次申购，但一经申报不得撤回。

    7、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40％。

    8、当有效申购总量大于本次发行向网下申购的投资者发售的总量时，将按发售比例（发售比例=网下发售万科转债数量/网下机构投资者有效申购量）获得比例发售，实际发售量按1000 元取整。当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者发售的总量时，投资者按照其有效申购量获购万科转2。

    9、本次网下发行的万科转2 不设定持有期限制。

    10、网下申购程序

    （1）办理开户手续凡申购万科转2 的机构投资者，申购时必须持有深圳证券交易所的证券帐户卡。尚未办理开户的投资者，必须在2004 年9 月24 日（Ｔ日）前（含该日）办妥。

    （2）预约登记

    欲参与本次网下发行的机构投资者应在指定申购日2004 年9 月24 日(T 日)认真填写《万科转2 机构投资者申购表》（见附件）的各项资料并签章，并于2004年9 月24 日(T 日)15:00 前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳A 股证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书以及支付定金的划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处。各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

    （3）缴纳定金

    1）每一参与申购的机构投资者必须在2004 年9 月24 日(T 日)15:00 前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40％。定金请划至如下收款银行帐户(划款时注明股东名称和“万科转2 定金”字样) 。请投资者注意资金在途时间，确因银行结算造成的申购定金不能及时到帐的，需确保在2004 年9 月27 日（Ｔ＋1 日）15：00 前到帐。未在Ｔ日15：00 前划款并提供划款凭证或未在Ｔ＋1 日15：00 前到帐的申购均视为无效申购。

    保荐机构（主承销商）指定帐户为：

    名称：招商证券股份有限公司

    开户行：招商银行深纺大厦支行

    帐号：9589010110001

    2）未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

    3）定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，定金还有剩余，则多

    余部分在向机构投资者配售完成后第二个工作日(2004 年9 月30 日、T＋4 日)返还。

    4）冻结定金的利息按照有关法律规定和深交所的执行办法归发行人所有。

    （4）足额缴纳认购款

    1）为方便投资者，在本次发售结果确定后，保荐机构（主承销商）将通过电话或传真个别通知获得发售的机构投资者。

    2）2004 年9 月29 日(T＋3 日)，保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得发售的机构投资者名单、每户获得发售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额。无论获得发售的机构投资者是否收到个别通知，上述公告一经刊出，即视同已向其送抵获得发售及缴款的通知，获得发售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。

    3）获得发售的机构投资者应及时缴纳认购款(在划款时注明股东名称和“万科转2 款”字样)，并向保荐机构（主承销商）传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购款必须在2004 年9 月29 日(T＋3 日)下午15：00 前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款银行帐户。

    保荐机构（主承销商）指定帐户为：

    名称：招商证券股份有限公司

    开户行：招商银行深纺大厦支行

    帐号：9589010110001

    4）敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因，未能在申购日后的第四个工作日(2004 年9 月30 日、T＋4 日)15:00 之前补足认购款，则将被视为违约，其申购将视为无效申购，其所缴纳的定金不予退还；其放弃认购的债券由承销团包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况公告。

    5）本次网下向机构投资者发售的过程由信达律师事务所到场见证，并对发售过程是否按照本公告进行出具见证意见。

    八、发行人和保荐机构（主承销商）

    1、发行人： 万科企业股份有限公司

    法定代表人： 王石

    地址： 中国深圳市梅林路63 号

    联系电话： 0755－25606666

    传真： 0755－83152041

    联系人： 肖莉，刘龙

    2、保荐机构（主承销商）： 招商证券股份有限公司

    法定代表人： 宫少林

    地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座41 层

    联系电话： （0755）82943157、82943187、82943147

    传真： （0755）82943121、82943142、82943271、82943158

    联系人： 刘群群、张志刚、王毅东、王苏望、沈卫华、张鹏

    

万科企业股份有限公司招商证券股份有限公司

    2004 年9 月24 日2004 年9 月24 日