本公司全体董事确信本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本公司在华润任职的董事在有关表决中进行了回避，其余董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    公司第一大股东中国华润总公司（“中国华润”）与其发起设立的华润股份有限公司（“华润股份”）于2003年6月27日签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》，将中国华润原持有万科的156,151,498股国有股、法人股和2,295,420张可转债转让给华润股份，华润股份已于设立时向中国华润发行了相应数量的股份。本次持股变动完成后，中国华润不再直接持有万科的任何股份或可转换公司债券。该持股变动为中国华润重组设立华润股份的结果，重组完成后，华润置地有限公司持有万科的34,147,056股B股也将由华润股份间接控制。有关具体情况请参见华润股份于6月30日作出的公告。

    鉴于本次股权变动可视为股东的内部调整而产生的股权转让，对万科而言，不存在控制权的实质性变化，经中国证监会批准，公司董事会简化了报告书的内容，不再披露公司基本情况、独立财务顾问意见等内容，仅针对本次持股主体调整情况及其对公司的影响发表意见如下：

    一、董事会意见及声明

    董事会一致认为：鉴于本次持股变动为中国华润重组设立华润股份的结果，可视为股东的内部调整而产生的股权转让。事实上，中国华润持有华润股份99.984211%的股权，华润股份的董事全部来自中国华润，董事长均为陈新华先生。因此，对公司而言，在本次转让后不存在控制权的实质性变化，转让不会对公司产生任何实质性影响。董事会确认，转让其持有公司的股权前，中国华润不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其它损害公司利益的情形。

    董事会声明：董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    二、独立董事意见及声明

    孙建一：同意本报告书内容。

    李家祥：同意本报告书内容。

    李志荣：同意本报告书内容。应注意公开、公平及公正的基本原则，分外关注小股东的权益。

    冯佳：该转让未导致控制权的实质性变化，不会对公司产生任何实质性影响。

    各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务，上述意见是基于公司和全体股东的利益发表。

    三、咨询机构

    咨询地址：广东省深圳市梅林路63号

    咨询电话：0755-25606666-296

    咨询传真：0755-83152041

    特此公告。