本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第二十次会议于2004年10月19日上午9：00在公司第五会议室召开。会议应到董事九名,实际九名董事出席了会议,三名监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并一致通过了以下决议：

    一、关于《公司2004年第三季度报告》的决议。

    二、关于同意公司与河北宝硕股份有限公司(以下简称宝硕股份)签署的《互保合同》的决议。

    1、宝硕股份的基本情况介绍

    宝硕股份创立于一九九八年七月,公司于一九九八年九月在上海证券交易所上市交易,简称“宝硕股份”,股票代码600155,该公司注册地址：河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路175号,法定代表人：周山,注册资本为41250万元人民币,经营范围为：塑料制品、管材、棚模、地膜、复合包装材料、合成材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸纳、木糖、木糖醇、糖醇、塑钢门窗及零部件、异型材、土工模、热收缩包装材料的生产销售；塑料半成品、化工原料(不含易燃、易爆、毒害品)、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。截至2004年6月30日,宝硕股份资产总额174,536.62万元,负债总额86,858.68万元,股东权益87,677.94万元,2004年1-6月,宝硕股份实现主营业务收入56,704.33万元,净利润3,300.49万元。

    2、《互保合同》的主要内容

    (1)担保对象

    担保对象仅限于公司与宝硕股份双方。

    (2)担保方式

    双方同意相互为对方进行的中国境内银行贷款提供连带责任保证。

    (3)合同期限

    本合同的有效期限为两年,自2004年10月19日至2006年10月18日。本合同到期后,双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。

    (4)担保金额

    双方同意在本合同期限内,担保的借款合同的借款本金总额不得超过人民币柒仟万元整。

    3、董事会意见

    公司董事会本着认真负责的原则,对宝硕股份的财务、市场和资信状况进行了分析,认为该公司财务状况稳定,信誉良好,与其签订《互保合同》不会给公司带来经营风险。且宝硕股份同意为本公司提供等额担保,可以较好地保障公司利益。

    4、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至目前,保定天威保变电气股份有限公司无对外担保情况,无逾期担保。

    5、授权公司总经理景崇友先生与宝硕股份签署《互保合同》,并在《互保合同》的限额内决定各笔担保的数额并签署有关文件。

    三、关于公司变更派出董事的决议。

    因工作变动需要,边海青先生不再担任本公司子公司保定天威英利新能源有限公司和保定惠斯普高压电气有限公司的董事,现选派景崇友先生为保定天威英利新能源有限公司和保定惠斯普高压电气有限公司的董事。

    四、关于公司向保定天威集团有限公司转让部分注册商标的决议。

    公司第343588号和第1293768号注册商标标识内容已为新标识代替,现已极少用于产品上,现公司将其转让给保定天威集团有限公司,保定天威集团有限公司是公司的控股股东,持有公司63%的股份,此次转让属于关联交易,转让价格将以北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为参考确定。

    五、关于公司向建设银行申请2.4亿元综合授信额度的决议。

    为满足生产需要,公司向中国建设银行保定天威西路支行申请一年期2.4亿元综合授信额度,并授权总经理办理单笔5000万元以下(含5000万元)的具体业务。此次授信额度在董事会通过的年度贷款总额之内。

    特此公告。

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2004年10月19日

    保定天威保变电气股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为保定天威保变电气股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于公司与河北宝硕股份有限公司签订互保合同的议案》及《关于公司向保定天威集团有限公司转让部分注册商标的议案》进行了认真审阅,发表如下独立意见：

    一、关于公司与河北宝硕股份有限公司签订互保合同的议案

    河北宝硕股份有限公司创立于一九九八年七月,于一九九八年九月在上海证券交易所上市交易,简称“宝硕股份”,股票代码600155。我们本着实事求是的态度,对宝硕股份的财务、市场和资信状况进行了分析,认为该公司财务状况稳定,信誉良好,与其签订《互保合同》不会给公司带来经营风险。且宝硕股份同意为本公司提供等额担保,可以较好地保障公司利益。予以同意。

    二、关于公司向保定天威集团有限公司转让部分注册商标的议案

    本次转让部分注册商标的行为,董事会做出决议的表决程序合法有效,关联董事予以了回避。我们经过认真核实,公司转让给天威集团的两个注册商标标识内容已为新标识代替,现已极少用于产品上,本次转让不影响公司资产的完整性和独立性。公司聘请具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司进行评估,以评估价为参考进行转让,交易公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。予以同意。

    

独立董事： 王世定 杨国旺 徐国祥

    2004年10月19日