根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为保定天威保变电气股份有限公司，(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第十七次会议审议的(关于赵德旺先生不再担任公司董事、提名苏士英先生为公司董事候选人的议案》及(关于对公司高级管理人员奖励的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

    一、关于赵德旺先生不再担任公司董事、提名苏士英先生为公司董事候选人的议案

    赵德旺先生不再担任公司董事不会对公司生产经营构成不良影响。

    关于提名苏士英先生为公司董事候选人的事宜：

    1、任职资格合法。经审阅苏士英先生的个人履历，未发现有(公司法》第57、58条规定情况，以及被证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。

    2、提名程序合法。其程序符合(公司法》及(公司章程》的有关规定。

    3、苏土芙先生的学历、工作经历和身体状况能够胜任公司董事的职贯要求。

    予以同意。

    二、关于对公司高级管理人员奖励的议案

    经审查此次对公司高级管理人员进行奖励的议案，奖励程序符合法律规定，奖励金额合理，有利于调动公司高级管理人员的积极性。

    予以同意。