本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十七次会议于2004年5月24日下午1：00在公司第五会议室召开。会议应到董事九名,实际八名董事出席了会议,三名监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并一致通过了以下决议：

    一、关于赵德旺先生不再担任公司董事、提名苏士英先生为公司董事候选人的决议。

    (苏士英先生简历见附件1)

    二、关于对公司高级管理人员奖励的决议。

    根据公司2003年取得的经营业绩,公司决定对高级管理人员给予2003年度奖励,奖金在董事会基金中列支,共计1089474.16元(税后)。

    三、关于召开二00四年第一次临时股东大会的决议。

    公司召开2004年第一次临时股东大会具体事项通知如下：

    (一)会议时间：6月29日上午9：00。(二)会议地点：保定市天威西路318号公司第五会议室

    (三)会议内容：

    1、关于赵德旺先生不再担任公司董事、提名苏士英先生为公司董事候选人的议案。

    2、关于对公司高级管理人员奖励的议案

    (四)出席会议人员：

    1、截止2004年6月18日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    (五)会议登记办法：

    1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。(授权委托书样式见附件2)

    3、登记时间：2004年6月25日上午9：00-12：00。

    4、登记地址：公司投资管理部

    (六)其它事项：

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市天威西路318号。

    3、联系人：张继承、王倩电话：0312-3252455

    传真：0312-3230382邮政编码：071056

    特此公告。

    附件1：

    苏士英先生简历苏士英,男,1964年9月出生,汉族,大学文化,高级经济师,中共党员,1987年7月参加工作,曾任保定五金站南大街商店会计、财务组长、电料部主任,保定廉政办公室副科级秘书,中共保定市委组织部正科级组织员；2002年10月调入保定天威集团有限公司,曾任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会副主席,现任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会主席。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席保定天威保变电气股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：受托人签名(盖章)：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：委托日期：2004年月日

    委托人持股数：