致：保定天威保变电气股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托，指派史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2003 年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》及《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第二届董事会第十次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2004 年3 月30 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上，原定于2004 年5 月20 日召开。

    公司于2004 年5 月14 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登公告，因故将本次股东大会推迟于2004 年5 月24 日召开，股权登记日不变。

    3、本次股东大会按照公告要求如期于2004 年5 月24 日上午9：00 在河北省保定市天威西路318 号公司第五会议室召开，由公司董事长丁强先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2004 年5 月10 日。实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计6 人，代表股份共计24341.6974 万股，占公司总股本的73.76%；

    2、公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司二届十次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议《关于公司2003 年年度报告正文及其摘要的议案》；

    2、审议《关于公司2003 年度董事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司2003 年度监事会工作报告的议案》；

    4、审议《关于2003 年度财务决算的议案》；

    5、审议《关于2004 年度财务预算的议案》；

    6、审议《关于2003 年度利润分配的议案》；

    7、审议《关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案》；

    上述七项议案于2004 年3 月30 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上

    8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    9、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

    10、审议《关于修改公司<独立董事制度>的议案》。

    上述三项议案于2003 年10 月28 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

    在本次股东大会进行中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决，当场计票并宣布表决结果，上述各项议案在本次股东大会上均获通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》及公司现行章程的有关规定，出席人员的资格合法有效。

    本所律师注意到，公司发出延期召开本次股东大会的通知在原定召开日期前四个工作日发出，没有满足至少提前五个工作日的要求，本所律师认为，鉴于延期通知日期系在原定召开日前六天（含两个休息日）发出并已公开向公司股东公开道歉，且没有发现有股东因延期通知没有满足提前发出的要求而未能到会的情形，所以延期通知没有满足提前发出要求的情形不构成影响本次股东大会决议效力的实质性法律障碍。