本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十三次会议于2003年10月24日在公司第二会议室召开。会议应到董事九名,实际七名董事出席了会议(公司董事长丁强先生因公务未能出席本次董事会,委托副董事长张金琢先生代为出席并主持本次会议,且全权行使表决权,独立董事徐国祥先生公务出差未能出席本次董事会,委托独立董事王世定先生代为出席并全权行使表决权),二名监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并一致通过了以下决议：

    一、关于公司2003年第三季度报告的决议

    二、关于向保定天威赛利涂层技术有限公司提名董事候选人的决议

    提名丁强先生、夏巍先生为保定天威赛利涂层技术有限公司董事候选人。

    三、关于修改《公司章程》的决议

    1、将《公司章程》“第七十七条”内容修改为：非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%-以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。如需公司对外提供担保,则应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    2、将《公司章程》“第一百四十九条”内容修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事,并且包括半数以上独立董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过；涉及公司对外担保事宜,须经全体董事的2/3以上同意。

    3、将《公司章程》“第一百二十五条”内容修改为：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (1)提名、任免董事；

    (2)聘任或解聘高级管理人员；

    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (5)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (6)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (7)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    (8)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    (9)独立董事认为必要的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    四、关于修改《董事会议事规则》的决议

    将《公司董事会议事规则》“第四十六条”内容修改为：公司需对外提供担保时,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    五、关于修改《独立董事制度》的决议

    将《公司独立董事制度》“第十八条”内容修改为：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    8、法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

    9、独立董事认为必要的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的上述修改,将提交公司下一次股东大会进行审议,股东大会召开日期另行通知。

    特此公告。

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2003年10月24日