本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    保定天威保变电气股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年9月29日上午9：00在公司第五会议室召开,会议由公司董事长丁强先生委托副董事长张金琢先生主持,出席会议的股东及股东代表共2人,代表股份数23707.5万股,占公司总股本33000万股的71.83%#-,会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。公司部分董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。

    与会股东及股东代表审议并以投票表决方式进行了表决：

    一、通过了关于本公司与控股股东修订部分关联交易协议的决议。

    本公司在成立之初就与控股股东保定天威集团有限公司签定了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》等关联交易协议,并经股东大会通过,协议主要内容刊登于本公司的招股说明书。现对以上关联交易协议进行修订：

    (1)《土地使用权租赁协议》,由于保定天威电气设备结构有限公司和保定保菱变压器有限公司已不再属于本公司,该两公司占用土地租金本公司不再负担,租赁费由150万元/年调整为100万元/年。

    (2)《房屋租赁协议》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议没有变化。

    (3)《进出口代理合同》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议及补充协议没有变化。

    (4)《综合服务协议》中,三化费用(绿化、美化、净化)由原37万元/年调整为30万元/年,其他内容不变。

    此议案表决时保定天威集团有限公司回避了表决。

    同意2917.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    二、否决了关于变更募集资金投向的议案。

    与会股东及股东代表审议并以投票表决方式否决了关于变更募集资金投向的议案,公司将不以8060.31万元的募集资金出资设立河北天威中兴汽车车身制造有限公司。

    公司股东认为天威保变目前在国内变压器行业位列第一,无论从产品技术、产品质量、市场形象等方面都处于国内变压器制造企业前列。变压器是天威保变的主业,募集资金应更好地用于主业的发展,如公司认为投资汽车车身项目可行,可通过自有资金的方式投资该项目。

    同意0股,反对23707.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权0股。

    三、通过了关于公司支付河北华安会计师事务所有限公司审计费用的议案。

    公司2002年度支付河北华安会计师事务所有限公司审计费用40万元,2003年度支付其审计费用40万元。

    同意23707.5万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    本公司此次股东大会由北京金诚律师事务所贺宝银律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,出席人员的资格合法、有效。本次股东大会所形成的决议合法、有效。

    特此公告。

    

保定天威保变电气股份有限公司

    2003年9月29日

    北京市金诚律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2003年第二次临时股东大会的见证意见

    致：保定天威保变电气股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司(以下简称公司)的委托,指派贺宝银律师(以下简称本所律师)出席并见证公司2003年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)和《保定天威保变电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料并对出席人员的资格,本次股东大会的召集、召开程序,提案的审议情况,本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第二届董事会第十二次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知由公司董事会于2003年8月26日按照法律、法规和《公司章程》规定的方式向公司全体股东公告。

    3、本次股东大会按照召开通知的要求于2003年9月29日上午9：00在公司会议室召开,由公司董事长丁强先生委托副董事长张金琢先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知,实际出席本次股东大会的人员为：

    1、公司股东及股东代理人共计2人,代表股份共计23707.5万股,占公司总股本的71.83%#-；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本所律师。

    经审查,上述出席本次股东大会人员的资格均合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案为

    1、《关于公司与控股股东修订部分关联交易协议的议案》；

    2、《关于变更募集资金投向的议案》；

    3、《关于公司支付河北华安会计师事务所40万元审计费用的议案》。

    上述议案与本次股东大会通知相符,符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、临时提案

    经本所律师审查,在本次股东大会召开前及召开过程中,没有提出超出上述议案以外的新提案,议案审议过程中未出现对议案内容进行变更的情形。

    五、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上,各项议案经审议后采取记名投票方式进行表决,当场计票并宣布表决结果,第一项议案与第三项议案在本次股东大会上均获通过,其中在审议第一项议案时,保定天威集团有限公司作为控股股东回避表决；第二项议案未获通过。

    六、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,出席人员的资格合法、有效。本次股东大会所形成的决议合法、有效。

    

北京市金诚律师事务所

    经办律师：贺宝银

    2003年9月29日