本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司与控股股东―――保定天威集团有限公司修订《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《进出口代理合同》、《综合服务协议》。

    ●关联人回避事宜：关联董事丁强先生、张金琢先生、赵德旺先生回避了对此事项的表决。

    ●关联交易对公司的影响：1、本次《关联交易协议》的修订有利于保障公司及全体中小股东的利益。

    2、本次《关联交易协议》的修订,定价客观公允,交易公平合理,不会影响天威保变业已形成的在人员、财务、资产、机构、业务等方面与控股股东的独立性。

    一、关联交易概述：

    本公司在成立之初就与控股股东保定天威集团有限公司签定了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》等关联交易协议,并经股东大会通过,协议主要内容刊登于本公司的招股说明书。目前根据实际情况分别对以上关联交易协议进行了修订。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为保定天威集团有限公司 以下简称″天威集团″ ,是本公司的控股股东,持有公司63%的股份。

    天威集团成立于1991年1月9日,注册资本27000万元。

    注册地址：保定市朝阳北路158号

    法定代表人：丁强

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：变压器、互感器制造,本企业生产的产品和相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口,本企业中外合资经营、合作生产业务,承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务,承办本企业补偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、安装,汽车零部件、桶装润滑油销售,园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运,装卸搬运货物,管道、设备安装,住宿、浴池、理发,中餐、非酒精饮品零售(只限有经营资格的分支机构经营)。

    三、关联交易的主要内容

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或本公司)第二届董事会第十二次会议于2003年8月22日在公司会议室召开,会议审议通过了关于本公司与保定天威集团有限公司修订部分关联交易协议的议案,分别对以下关联交易协议进行了修订：

    1、《土地使用权租赁协议》,由于保定天威电气设备结构有限公司和保定保菱变压器有限公司已不再属于本公司,该两公司占用土地租金本公司不再负担,租赁费由150万元/年调整为100万元/年。

    2、《房屋租赁协议》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议没有变化。

    3、《进出口代理合同》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议及补充协议没有变化。

    4、《综合服务协议》中,三化费用(绿化、美化、净化)由原37万元/年调整为30万元/年,其他内容不变。

    公司第二届董事会第十二次会议分别对上述事项进行了审议并表决,表决过程中,关联董事丁强先生、张金琢先生、赵德旺先生回避了表决。

    四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次交易完成后,有助于公司进一步规范本公司与控股股东经常性关联交易行为,增强公司对经常性关联交易披露的可操作性。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,订价公平合理,体现了公开、公平、公正的原则,关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形。

    六、备查文件

    1.公司第二届十二次董事会决议公告；

    2.公司第二届八次监事会决议公告；

    3.独立董事意见。

    4、关联交易协议

    特此公告！

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2003年9月10日