本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十二次会议于2003年8月22日在公司第二会议室召开。会议应到董事九名,实际九名董事出席了会议,二名监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并一致通过了以下决议：

    一、关于公司2003年半年度报告全文及摘要的决议

    二、关于本公司与控股股东修订部分关联交易协议的决议

    本公司在成立之初就与控股股东保定天威集团有限公司签定了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》等关联交易协议,并经股东大会通过,协议主要内容刊登于本公司的招股说明书。现对以上关联交易协议进行修订：

    1、《土地使用权租赁协议》,由于保定天威电气设备结构有限公司和保定保菱变压器有限公司已不再属于本公司,该两公司占用土地租金本公司不再负担,租赁费由150万元/年调整为100万元/年。

    2、《房屋租赁协议》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议没有变化。

    3、《进出口代理合同》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议及补充协议没有变化。

    4、《综合服务协议》中,三化费用(绿化、美化、净化)由原37万元/年调整为30万元/年,其他内容不变。

    公司将在股东大会召开前15个工作日内作出《关联交易公告》。

    三、关于向保定天威今三橡胶工业有限公司(公司名称以工商注册为准)委派董事、监事候选人的决议

    提名丁强先生、张喜乐先生、王文昌先生为保定天威今三橡胶工业有限公司董事候选人。

    提名张立明先生为保定天威今三橡胶工业有限公司监事候选人。

    四、关于向保定天威宝峰医疗器械有限公司(公司名称以工商注册为准)委派董事候选人的决议

    提名边海青先生、丁亚林先生、齐振曦先生为保定天威宝峰医疗器械有限公司董事候选人。

    五、关于为保定英利新能源有限公司提供短期流动资金支持的决议

    为支持公司的子公司保定英利新能源有限公司的发展,保证其生产经营的正常进行,为公司创造更多的投资回报,决定以委托贷款的方式向保定英利新能源有限公司提供1500万元的短期流动资金支持,期限为两个月。

    六、关于追溯调整公司2002年合并会计报表有关数据的决议

    由于本公司子公司天威瑞恒2002年对其2001年应摊未摊无形资产价值进行补充摊销,按规定,该数额不能抵减应税所得额,须做纳税调整,故公司对2002年合并会计报表数据进行追溯调整,减少未分配利润194,221.59元,同时,调增应交税金566,243.70元、调减少数股东权益288,784.29元、调减盈余公积83,237.82元。

    公司独立董事认为此次调整符合相关规定,不存在损害公司股东利益的情况,今后公司应加强子公司的会计基础工作,保证会计报表各项数字的准确性。

    七、关于变更募集资金投向的决议

    为提高募集资金使用效率,增强公司的盈利能力,从而更好地回报广大股东,公司决定变更1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目剩余募集资金3030.4万元,并将公司节余募集资金5029.91万元,共计8060.31万元,一并改为出资设立河北天威中兴汽车车身制造有限公司。此合资公司由天威保变和中兴汽车双方共同出资,其中天威保变以现金出资,拟持有天威中兴60%的股本；中兴汽车以冲压车间的实物资产出资,拟持有天威中兴40%的股本。依据国家有关规定的要求,天威保变已决定聘请北京六合正旭资产评估公司对中兴汽车出资的实物资产进行评估,投资时将以评估值为准。

    公司独立董事认为此次募集资金投向的变更,项目切实可行,更有利于提高募集资金使用效率,增强公司盈利能力。本次募集资金投向的变更不会产生关联交易,不影响公司正常的生产经营。

    八、关于召开2003年第二次临时股东大会的决议

    公司召开2003年第二次临时股东大会具体事项通知如下：

    (一)会议时间：9月29日上午9：00。

    (二)会议地点：保定市天威西路318号公司第五会议室

    (三)会议内容：

    1、关于本公司与控股股东修订部分关联交易协议的议案；

    2、关于变更募集资金投向的议案；

    3、关于公司支付河北华安会计师事务所40万元审计费用的议案。

    (此议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。)

    (四)出席会议人员：

    1、截止2003年9月16日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    (五)会议登记办法：

    1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。(授权委托书样式见附件1)

    3、登记时间：2003年9月26日下午14：00-17：00。

    4、登记地址：公司投资管理部

    (六)其它事项：

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市天威西路318号。

    3、联系人：张继承、尹晓南电话：0312-3252455

    传真：0312-3230382邮政编码：071056

    特此公告。