本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目

    ●新投资项目名称：出资设立河北天威中兴汽车车身制造有限公司。

    投资总量：9000万元左右(待评估报告出具后,最终确定)。

    合作方：河北中兴汽车制造有限公司。河北中兴汽车制造有限公司成立(以下简称＂中兴汽车＂)于1991年5月10日,是经我国政府批准设立的中外合资企业。在经历了几次股权转让后,目前中兴汽车的股东为联合领导控股有限公司(以下简称＂联合控股＂)和河北中兴田野客车有限公司(以下简称＂中兴客车＂),前者占33.31%的股权,后者占66.69%的股权。

    中兴汽车注册资本2996万美元,总资产6.3亿元,年生产能力6万辆,公司目前拥有10余项汽车产品专利技术。

    ●此事项经公司股东大会审议通过后实施,预计河北天威中兴汽车车身制造有限公司(以下简称＂天威中兴＂)2004年可实现利润总额1500万元。

    ●预计天威中兴公司可于2003年10月注册成立,并于今年底产生投资收益。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    (一)公司募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗1号文核准,本公司已于2001年1月12日以上网定价发行方式公开发行人民币普通股6000万股,每股发行价9.1元,共募集资金54600万元,扣除发行费用2253万元,实际募集资金52347万元。

    公司在年初已对＂引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目＂作出投资计划,预计再投入1000万元即可完成此项目,因此该项目的实施可节(剩)余募集资金3166.2万元。

    (二)拟变更投资项目

    本次募集资金变更项目为原招股说明书披露的＂1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目＂的剩余募集资金3030.4万元,并将公司节余募集资金(含因改变募集资金投向的剩余资金)5029.91万元,共计8060.31万元,一并改为出资设立河北天威中兴汽车车身制造有限公司。此合资公司由天威保变和中兴汽车双方共同出资,其中天威保变以现金出资,持有天威中兴60%的股本；中兴汽车以冲压车间的实物资产出资,持有天威中兴40%的股本。该项变更募集资金投向的议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了独立的审核意见。该议案经2003年度第二次临时股东大会审议通过后实施。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    1、原募集资金投资项目中的1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目,已投入使用募集资金669.6万元,主要用于购置了试验设备,目前试验设备已具备1000KV·1000MW级产品的试验能力。技改投入方案的进一步实施拟结合公司的＂十一五＂规划同步进行,预计在此期间,市场对1000MW级发电机组配套升压变压器的需求会更大,此项目的实施亦能取得更好的投资收益。

    2、变更募集资金的投资项目可提高募集资金使用效率,增强公司盈利能力,更好的回报广大股东。

    三、项目的具体内容

    公司拟变更1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目剩余募集资金3030.4万元,并将公司节余募集资金5029.91万元,共计8060.31万元,一并改为出资设立河北天威中兴汽车车身制造有限公司,此合资公司由天威保变和中兴汽车双方出资,其中天威保变以现金出资,中兴汽车以冲压车间的实物资产出资,双方合资成立河北天威中兴汽车车身制造有限公司。

    中兴汽车冲压车间的资产主要包括厂房、车身模具、冲压设备及其它配套设备,天威保变已聘请北京六合正旭资产评估公司对该部分资产进行评估,初步测算评估值在6400万元至6700万元之间。投资时将以评估值为准。

    天威保变拟持有天威中兴60%的股本,中兴汽车拟持有天威中兴40%的股本,根据中兴汽车冲压车间的资产评估情况,天威保变拟投入现金9000万元左右。

    天威中兴的主营业务为生产汽车冲压件,成立后优先为中兴汽车和河北田野中兴客车提供生产皮卡和SUV所用的冲压件。公司成立后,将加大技改技措力度,增加现金投入用于购置先进设备,同时加大产品研发投入,经中介机构初步测算,预计公司成立后近几年的产量见下表：

    产品               2003年10-12月   2004年   2005年
    T系列(台份)                 2600     8000    10000
    A系列(台份)                 8000    17000    20000
    厢式车前部(台份)            4000    20000    30000
    合计                       14600    45000    60000

    天威中兴成立后,经初步测算,预计2003年10-12月销售收入6000万元,利润总额400万元；预计2004年销售收入20000万元,利润总额1500万元；预计2005年销售收入24000万元,利润总额2200万元。

    目前公司已与中兴汽车签订《合作意向书》,待评估报告出具后双方将签订正式的合营合同。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    天威中兴的主营业务为生产汽车冲压件,并主要为中兴汽车和河北田野中兴客车提供生产皮卡和SUV所用的冲压件,因此其市场发展前景与中国皮卡和SUV车的发展息息相关。目前中国30余家皮卡厂家经过激烈的市场竞争,产品技术趋于成熟,中国皮卡综合质价比也优于进口皮卡,且中国皮卡厂家在全国营销网点和售后服务中心已形成了规模。不少皮卡厂家还建立起了自已＂三位一体＂或＂四位一体＂的品牌专卖店。培育出了一大批高素质的营销队伍,皮卡营销网络的市场覆盖率达90%以上。加入WTO之后,随着零部件进口开放,实行全球采购,必然使中国皮卡进一步提高质量、降低成本,更有竞争力。同时,在国际上流行的皮卡必然有力启动在中国遭受歧视的皮卡市场；迫使地方改变歧视政策,与国际接轨,皮卡将有更广阔的发展前景。据全国皮卡市场数据信息联合会统计：2001、2002年,全国皮卡销量分别为87029辆、118122辆,2002年比2001年同期的增长了35.7%。全部皮卡中,中低档皮卡(5万-10万元)仍是主力军,销量约为98351余辆,占整个皮卡销量的83.3%。据该联合会预计,今年皮卡市场仍将会实现较高的增长速度,产量达到13万辆不成问题(其中低价位SUV将达到5万辆左右)。

    据中国汽车工业咨询公司专家预测,目前国内皮卡车需求约为7-8万辆。预计在今后几年,皮卡车需求将以每年40%的速度递增。

    据此公司投资设立河北天威中兴汽车车身制造有限公司主要生产皮卡和SUV所用的冲压件具有广阔的市场前景。

    新项目的投资风险：

    1、随着进口关税继续降低,进口皮卡和SUV车给此款国产车的销售带来的压力将进一步增加,2005年,我国取消汽车进口许可证和进口配额限制之后,国内市场的国际化将使我国汽车生产企业面对严峻的挑战。

    2、天威中兴成立后产品主要销售对象为中兴汽车和河北田野中兴客车,因此其发展将受以上两公司发展的影响。

    风险对策：

    1、入世以后进口车的关税会逐步降低,但汽车本身的价格并没有多大变化。进口车还有增值税、附加税、消费税、海关费、运杂费等。消费者在国内购买一辆进口车的费用除车辆本身外,还有养路费、购置税等各种附加费用,加起来约占车价的33%。买进口的车同样有33%的附加费用,普通百姓仍然只有望＂车＂兴叹。而国内中档多点电喷皮卡一般都在6万-7万元左右,高档皮卡的价位也只在10万元左右,象这样价位的皮卡,西方发达国家从不生产,入世之后,进口皮卡均在20万元左右。进口皮卡的高价位将影响市场购买能力,国产皮卡车的高质价比,将使其仍占有较高的市场份额。

    2、天威中兴成立后必将积极开拓新的销售市场,开发新客户,且根据市场形势变化购置新的生产线,以适应市场变化及需求。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为此次募集资金投向的变更,项目切实可行,更有利于提高募集资金使用效率,增强公司盈利能力。本次募集资金投向的变更不会产生关联交易,不影响公司正常的生产经营。

    六、本次改变募集资金用途事项将提交公司2003年第二次临时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

    2、保定天威保变电气股份有限公司第二届监事会第八次会议决议。

    3、独立董事意见书。

    以上备查文件存放于公司投资管理部

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2003年8月22日