保定天威保变电气股份有限公司第二届监事会第八次会议于2003年8月22日下午2：00在公司第二会议室召开,会议应到监事3人,实际二名监事出席了会议(监事于长泳先生因出差未能出席本次监事会,亦未委托他人代为出席并行使表决权),会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张立明先生主持,审议并一致通过了以下决议：

    一、关于公司2003年半年度报告全文及摘要的决议。

    二、关于本公司与控股股东修订部分关联交易协议的决议。

    本公司在成立之初就与控股股东保定天威集团有限公司签定了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》等关联交易协议,并经股东大会通过,协议主要内容刊登于本公司的招股说明书。现对以上关联交易协议进行修订：

    (1)《土地使用权租赁协议》,由于保定天威电气设备结构有限公司和保定保菱变压器有限公司已不再属于本公司,该两公司占用土地租金本公司不再负担,租赁费由150万元/年调整为100万元/年。

    (2)《房屋租赁协议》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议没有变化。

    (3)《进出口代理合同》重新签署,协议主要内容(数量、价格、付款方式)与原关联交易协议及补充协议没有变化。

    (4)《综合服务协议》中,三化费用(绿化、美化、净化)由原37万元/年调整为30万元/年,其他内容不变。

    公司监事认为以上协议所涉及的关联交易,定价客观公允,交易公平合理,未损害全体股东尤其是小股东的利益。

    三、关于追溯调整公司2002年合并会计报表有关数据的决议。

    由于本公司子公司天威瑞恒2002年对其2001年应摊未摊无形资产价值进行补充摊销,按规定,该数额不能抵减应税所得额,须做纳税调整,故公司对2002年合并会计报表数据进行追溯调整,减少未分配利润194,221.59元,同时,调增应交税金566,243.70元、调减少数股东权益288,784.29元、调减盈余公积83,237.82元。

    公司监事认为此次追溯调整符合有关规定,未损害广大股东的利益,同意对2002年合并会计报表数据进行追溯调整。

    4、关于变更募集资金投向的决议

    为提高募集资金使用效率,增强公司的盈利能力,从而更好地回报广大股东,公司决定变更1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目剩余募集资金3030.4万元,并将公司节余募集资金5029.91万元,共计8060.31万元,一并改为出资设立河北天威中兴汽车车身制造有限公司。此合资公司由天威保变和中兴汽车双方共同出资,其中天威保变以现金出资,拟持有天威中兴60%的股本；中兴汽车以冲压车间的实物资产出资,拟持有天威中兴40%的股本。依据国家有关规定的要求,天威保变已决定聘请北京六合正旭资产评估公司对中兴汽车出资的实物资产进行评估,投资时将以评估值为准。

    公司监事认为,本次变更募集资金投向的决议有利于提高募集资金使用效率,增强公司盈利能力,符合广大股东的利益,同意变更募集资金投向。

    特此公告。