每日必读中国证监会发行监管部：
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称"天威保变"、"股份公司"或"公司"）经中国证监会证监发行字[2001]1号文核准，于2001年1月12日起向社会公众公开发行人民币普通股6,000万股（以下简称"此次公发"），发行价格为每股9.10元，扣除发行费用募集资金52,347万元，于2001年1月全部募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券股份有限公司（以下简称"我公司"）就天威保变首次公开发行后的情况进行了第二次回访，现将有关回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
本次募集资金投入（万元）
序号 项目名称 投资总额 2000年 2001年 2002年
1 收购500kV 变压器装配厂房和高压 11,734.25 11,734.25
试验大厅
2 “九五”超高压输变电设备专项500kV 变
压器子项技术改造项目 14,500 3,000 8,000 3,500
3 三峡水利枢纽工程左岸电厂
840MVA/500kV 变压器技术改造项目 4,100 630 2,800 670
4 500kV 并联电抗器技术改造项目 4,190 605 2,385 1,200
5 气体绝缘变压器技术改造项目 5,680 382 4,098 1,200
6 卷铁芯变压器技术改造项目 4,060 300 2,620 1,140
7 新型平衡牵引变压器技术改造项目 4,360 60 3,306 994
81000MW 级发电机组配套升压变压器技术
改造项目 3,700 240 3,160 300
合计 52,324.25 16,951.25 26,369 9004
（二）募集资金投资项目实施情况
募集资金到位后，天威保变即开始组织上述项目的实施。在实施过程中，天威保变根据市场变化情况，对个别募集资金投资项目进行了调整。两年来调整情况计有：
1、不再投资“卷铁芯变压器技术改造项目”，增加“年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目”。相关公告已刊登于2002年1月19日和2002年2月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、不再投资“500kV并联电抗器技术改造项目”，变更为用3300万元追加“九五”超高压输变电设备专项500kV变压器子项技术改造项目。相关公告已刊登于2002年10月9日和2002年11月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3、不再投资“气体绝缘变压器技术改造项目”，变更为用4100万元投入“引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目”。相关公告已刊登于2002年10月9日和2002年11月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。
上述三个变更项目中，两个项目是对招股说明书中披露的项目进行追加投资。变更后的实际投资项目、投资额度及截止2002年12月31日各项目的投资情况如下：
序 号 实际投资项目 计划 2002年 尚未投资 已投资部分占
投资额 12月31 （万元） 本次募集资金
（万元） 日前 计划投入比例
已投资 （%）
（万元）
1 收购500kV 变压器装配厂房和
高压试验大厅 11,734.25 11,734.25 100.00
2 九五”超高压输变电设备专项
500kV 变压器子项技改项目 17,800.00 17,186.29 613.71 96.55
3 三峡水利枢纽工程左岸电厂
840MVA/500kV 变压器技改项目 4,100.00 3,800.00 300.00 92.68
4 引进三峡工程水电站变压器生
产关键设备技改项目 4,100.00 1288.72 2811.28 31.43
5 新型平衡牵引变压器技改项目 4,360.00 3,754.80 605.20 86.12
6 年产3 兆瓦多晶硅太阳能电池
及应用系统示范项目 4,060.00 4,060.00 100.00
7 1000MW 级发电机组配套升压变
压器技改项目 3,700.00 669.60 3030.40 18.10
8 暂时补充企业流动资金 2,470.00
合计 52,324.25 42,493.66 9,830.59 81.21
（三）投资项目的进展情况
募集资金实际到位时间是2001年1月份，比原募集资金投入计划略迟，因此项目资金的投入时间也相应推迟。截止2002年底，天威保变募集资金投入累计42，493.66万元，占实际募集资金的81.21%。
1、收购500kV变压器装配厂房和高压试验大厅项目
本项目计划投资总额为11,734.25万元，已于2001年上半年实施完成。
2、“九五”超高压输变电设备专项500kV变压器子项技改项目本项目原计划投资14,500万元，经前述变更后，该项目追加投资3300万元，因此该项目总投资额17,800万元。截止到2002年12月31日，已经投入17,186.29万元，完成投资计划的96.55%。
以上两个项目的实施增强了公司的试验能力并完善了试验条件，进一步提高了公司500kV产品的产量和产品质量，加强了公司主导产品的竞争力，为今后制造更高电压等级的变压器创造了良好的条件。
3、三峡水利枢纽工程左岸电厂840MVA/500kV变压器技术改造项目
本项目计划投资4100万元，已投入资金3800万元，进行了部分技术改造工程及技术引进和人员培训。
4、引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目此项目系变更后的项目，计划投资4100万元，已经投入1288.72万元。
以上两个项目均是围绕三峡工程左岸电厂进行建设的，公司为三峡左岸电厂生产的变压器已于2003年初投入生产。
5、新型牵引变压器技术改造项目
该项目计划投资4360万元，已投资3754.80万元，主要设备到位，并形成小批量生产能力。
6、年产3兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目
此项目系变更后的项目，计划投资4060万元，已全部投入。有关情况在去年的回访报告中已做详细汇报。
7、1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目
该项目计划投资3700万元，投资进度根据目前市场形势进行了调整。由于目前国内电力发展水平所限，对1000MW级发电机组配套升压变压器需求不足，为避免购置大量设备后闲置，造成资源浪费，公司本着审慎的原则，暂缓了对1000MW级发电机组配套升压变压器技术改造项目的投资。
8、前述“气体绝缘变压器技术改造项目”和“500kV并联电抗器技术改造项目”两个项目变更后，剩余募集资金总计2470万元，暂时用作补充企业流动资金。
二、资金管理情况
股份公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。在进行项目投资时，资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中，须由经办人员报财务总监审核，经主管副总经理复审后，经总经理批准后方可实施。
经了解，股份公司以自有资金5000万元为本金委托华龙证券有限公司进行有价证券的投资，投资期限自2002年8月5日至2003年8月5日，截止到2002年末，收益310万元，因未到委托期限，所以公司未计入收益，冲减了短期投资成本。该事项于2002年7月29日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告刊登于2002年7月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。
股份公司的资金没有发生被控股股东占用的情况。根据审计情况，股份公司的应收帐款、其他应收款均没有持股5%以上股权的股东的欠款。预付帐款中，有776.22万元为预付大股东天威集团有限公司的款项，经核查，此笔款项为委托天威集团有限公司进口原材料的款项，为正常往来款。
三、主营业务收入和利润实现情况
根据公司2002年度审计报告，公司2002年和2001年的主要财务指标实现情况汇总如下表：
单位：元
项目 2002年 2001年
主营业务收入 652,814,495.28 611,934,673.43
主营业务利润 133,133,368.64 125,142,304.48
营业利润 54,234,858.80 47,881,230.59
利润总额 53,538,370.64 51,834,963.34
净利润 33,203,912.68 44,061,387.93
根据上表可看出，公司2002年主营业务收入、主营业务利润、营业利润和利润总额分别比去年增长了6.68%、6.38%、13.26%、3.30%，反映出公司经营情况良好。但净利润却减少了24.65%，减少幅度比较大。主要原因是公司根据国家税务部门的政策，公司调整了所得税率，将原有的15%的所得税率调整为33%的所得税率。
四、业务发展目标实现情况
股份公司发展目标为：三年内高电压大容量变压器生产能力达到26,000MVA，与国际知名变压器公司生产能力相当。
股份公司2002 年完成变压器产量21,210MVA ， 比2001 年的21070MVA增长0.66%，创历史最高水平，实现了产量的稳定增长，并向既定发展目标逐步迈进。
去年的经营业绩是在市场竞争日趋激烈的情况下取得的。随着电力行业的不断发展，市场的不断开放，变压器领域的竞争日趋激烈，合资企业以及国外知名的变压器厂商都在抢占国内变压器市场，使得2002年变压器市场的竞争比以往更加激烈。
面对严峻的市场，为增强产品的竞争力和市场份额，股份公司主要采取了以下两方面的措施：第一，以市场为导向，积极开拓国内、国际两个市场，营造大营销网络。公司在充分认识市场、了解市场的基础上，不断寻找商机，以优质的品牌、周到的服务和快速的反应占领市场，成为国内生产能力最大的变压器制造商。在抓好国内市场的同时，公司积极开拓国际市场。其中美国的400MVA变压器和调相300MVA变压器等项目是我国大型电力变压器首次打入美国市场。第二，以财务管理为中心，实施低成本战略，提高公司经济效益。2002年公司逐步建立健全财务预算、财务控制、风险防范和财务分析制度，进一步理顺了各项管理关系，完善财务管理办法，成立了成本管理委员会，进一步加强了公司对生产成本的管理和控制。通过技术改进、产品优化设计等措施，降低变压器设计成本。对应收帐款细化管理，进一步加大货款回收力度。
五、二级市场走势
股份公司公开发行6000万股A股股票于2001年2月28日在上海证券交易所上市，该股票发行价为每股9.10元，上市首日收盘价为16.55元，与发行价相比较，首日涨幅为81.90%。上市后该股股价稳步上升，至2001年7月23日达到最高价21.75元，之后股价随大盘出现下跌行情，至2002年1月18日到最低点11.25元。2002年第一季度，又走出了一波上升行情，至2002年3月28日，最高价达到了16.42元。经过了一段时间的盘整后，即随大盘开始下滑，到2003年1月3日，最低价为6.11元（复权价为9.22元），近期一直在6.4-7.5（复权价为12.8-15）之间盘整。根据上述二级市场走势情况分析，我公司认为在发行时，将发行价格确定在9.10元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查，发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺
关于募集资金投向。募集资金投资项目大部分按原计划实施，个别项目发生了变更。两年来共发生了三个项目的变更：“卷铁芯变压器技术改造项目”变更为“年产3 兆瓦多晶硅太阳能电池及应用系统示范项目”；“ 500kV 并联电抗器技术改造项目”变更为追加“九五”超高压输变电设备专项500kV 变压器子项技改项目；“气体绝缘变压器技术改造项目”变更为“引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目”。上述变更已经股份公司股东大会通过并按有关法律法规的规定进行了披露。
关于同业竞争情况，至回访日，公司控股股东与公司之间不存在同业竞争。
关于董事长的双重任职。集团公司承诺在履行组织程序后解决兼职问题，至回访日丁强先生仍兼任集团公司和股份公司董事长。
在此次公发中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。
八、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对天威保变回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告对发行人股票发行后的有关募集资金使用、资金管理、主营业务收入及利润实现情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年四月九日
