本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第八次会议于2003年3月21日上午9：00在公司第二会议室召开。应到董事8人,实到7人,赵德旺董事因公务出差未能出席本次董事会,委托景崇友董事代为行使表决权。3名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长丁强先生主持,审议通过了如下决议：

    一、关于公司2002年年度报告正文及摘要的决议

    二、关于2002年度董事会工作报告的决议

    三、关于2002年度总经理工作报告的决议

    四、关于2002年度财务决算、2003年度财务预算的决议

    五、关于2002年度利润分配预案的决议

    经河北华安会计师事务所审计,2002年母公司实现净利润33,203,912.68元,提取10%的法定公积金3,320,391.27元,提取5%的法定公益金1,660,195.64元,加上年初未分配利润51,417,480.59元(扣除转作股本的普通股股利44,000,000元),本年度可供股东分配利润35,640,806.36元。2002年度利润分配预案：根据公司目前的现状和公司的实际情况,从公司未来的发展和经营目标出发,公司决定对2002年度利润拟不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、关于续聘河北华安会计师事务所有限公司的决议

    公司拟续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2003年度财务审计机构,提请股东大会授权董事会决定会计师事务所的报酬事项。

    七、关于公司组织机构调整的决议(组织机构图见附件2)

    八、关于闲置募集资金用于国债投资的决议

    考虑到充分利用好闲置资金,并根据公司《招股说明书》对募集资金闲置时期,在保证项目使用的前提下,可用于国债、金融债券、企业债券等投资的说明,拟决定在保证募集资金投资项目按计划使用资金的前提下,用闲置募集资金购买国债,授权公司总经理实施。此决议经股东大会审议通过后实施。

    九、关于向中国民生银行申请综合授信额度的决议

    为了进一步增加企业的筹资渠道,以补充企业经营中的流动资金,降低财务费用,公司拟向中国民生银行申请人民币20000万元的授信额度,授权总经理在授信额度内具体办理有关事宜。

    十、关于向保定天威保变技术咨询服务有限公司提名董事、监事候选人的决议：

    (1)提名丁强先生、边海青先生、张喜乐先生为保定天威保变技术咨询服务有限公司董事候选人。

    (2)提名孙福泉先生为保定天威保变技术咨询服务有限公司监事候选人。

    十一、关于召开2002年度股东大会的决议

    以上决议中的一、二、四、五、六、八项将提交2002年度股东大会进行审议。

    公司召开2002年度股东大会具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年4月25日上午9：00。

    (二)会议地点：保定市江城路318号公司第五会议室

    (三)会议内容：

    1、关于公司2002年年度报告正文及其摘要的议案；

    2、关于公司2002年度董事会工作报告的议案；

    3、关于公司2002年度监事会工作报告的议案；

    4、关于2002年度财务决算及2003年度财务预算的议案；

    5、关于2002年度利润分配的预案；

    6、关于续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2003年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬的议案；

    7、关于公司监事人员变动的议案。

    8、关于闲置募集资金用于国债投资的议案。

    (四)出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年4月18日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。

    3、登记时间：2003年4月24日下午14：00-17：00。

    4、登记地址：公司投资管理部

    (六)其它事项：

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市江城路318号。

    3、联系人：张继承、尹晓南 电话：0312-3252455

    传真：0312-3230382 邮政编码：071056

    特此公告。

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2003年3月21日

    保定天威保变电气有限公司组织机构图
                           ┌────────┐
                           │ 股东大会       │
                           └───┬────┘
                                   ├──────────┐
                           ┌───┴────┐  ┌───┴────┐
                           │  董事会        │  │ 监事会         │
           ┌─────┐  └───┬────┘  └────────┘
           │董事会秘书├─────┤
           └─────┘          │
                           ┌───┴─────┐
                           │ 总经理           │
                           └───┬─────┘
           ┌───────┐      │              ┌──────────┐
           │成本管理委员会├───┼───────┤经营决策委员会      │
           └───────┘      │              └──────────┘
                                   │
   ┌─────┬─────┬───┼─────┬────┬─────┐
   │          │          │      │          │        │          │
   副总经理  副总经理    财务总监  │        常务副   副总经理     总工程师
   │          │          │      │        总经理      │          │
   │          │          │      │          │        │          │
   │          │          │┌┬┬┼─┬┐  ┌┼┐      │      ┌─┼─┐
   │          │          │││││  ││  │││      │      │  │  │
   市场部    工程部        财务│质 总 审 人 企│投      │      质  │  总
   │          │          部  │量 经 计 力 管│资      │      量  │  工
   │          │              │管 理 部 资 刺│管      │      保  │  程
   │          │              │理 办    源 划│理      │      证  │  师
   │          │              │办 公    部 部│部      │      部  │  办
   │          │              │公 室         │        │          │  公
   │          │              │室            │        │          │  室
   │          │              │              │        │          │
   │          │              │              │        │          │
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                                                   究  发
                                                   所  展
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