本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗1号文核准，本公司已于2001年1月12日以上网定价发行方式公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价9．1元，共募集资金54600万元，扣除发行费用2253万元，实际募集资金52347万元。

    （一）募集资金计划投资项目及进度

    项目                             项目总投资            实际已投资
    1、收购500kV变压器
    装配厂房和高压试验大厅             11734．25          11734．25
    2、九五超高压输变电设备专项
    500kV变压器子项技术改造项目        14500               9580
    3、三峡水利枢纽工程左岸电厂
    840MVA／500kV变压器技术改造项目     4100               2977．7
    4、500KV并联电抗器技术改造项目      4190               1637．4
    5、气体绝缘变压器技术改造项目       5680               1031．4
    6、年产3兆瓦多晶硅太阳能电池
    及应用系统项目                      4060               4060
    7、新型平衡牵引变压器技术改造项目   4360               2354．8
    8、1000MV级发电机组
    配套升压变压器技术改造项目          3700                669．6
    注：以上投资额为截止2002年6月30日数据。

    （二）拟变更投资项目

    本次募集资金变更项目为原招股说明书披露的“气体绝缘变压器技术改造项目”、“500KV并联电抗器技术改造项目”，拟变更投资额共9870万元。本次拟分别变更为以4100万元投资引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目和以3300万元追加“500KV变压器子项技术改造项目”，与原募集资金相比剩余资金2470万元暂补充企业生产流动资金。

    该两项变更募集资金用途的议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了独立的审核意见。该议案经2002年度第五次临时股东大会审议通过后实施。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    1、气体绝缘变压器技术改造项目和新型平衡牵引变压器技术改造项目收益实现周期长。作为高新技术产品，其设备引进周期长，市场形势多变，产品正式生产并产生效益的时间较长。与集中资源用于超高压、大容量变压器的研发和生产相比，后者更符合我公司的长期规划。

    2、气体绝缘变压器技术改造和500KV并联电抗器技术改造两个项目主要在公司原110KV厂房进行（公司于2002年3月以110KV厂房、设备及在建工程出资与三菱电机株式会社及三菱电机（中国）有限公司共同设立保菱变压器有限公司），由于这两个项目存在引进周期长，市场形势不明朗，收益见效慢等特点，所以天威保变将其持有的保菱变压器有限公司全部股权（66％）转让给天威集团有限公司，转让完成后不再继续实施这个两技术改造项目。

    3、变更两个项目的募集资金投向，有利于公司集中精力发展高电压大容量产品，提高企业主导产品的竞争力，提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。

    4、投资引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目不仅满足三峡左岸电厂超高压超大容量变压器的需要，同时也能满足三峡工程未来项目（如三峡右岸电站）和国家西电东输工程的需求。另外，此次技改为天威保变今后研制百万伏级变压器创造了条件。

    5、追加“500KV变压器子项技术改造项目”是进一步加强公司主导产品的竞争力，从技术和工艺上与国际先进水平接轨，为制造更高电压等级的变压器创造条件。

    三、本次变更募集资金的使用计划

    本次变更募集资金总额9870万元，其中4100万元用于引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目，3300万元用于追加“500KV变压器子项技术改造项目”，剩余资金2470万元暂补充企业生产流动资金。

    （一）引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目建议书于2000年3月30日经河北省保定市经济贸易委员会市经贸技（2000）41号文批准，并于2001年8月由河北省经济贸易委员会下发冀经贸投资〖2001〗443号文对可行性研究报告批复。

    此项目总投资4100万元人民币，其中固定资产投资2800万元（含用汇245万美元），铺底流动资金1300万元。

    （二）追加“500KV变压器子项技术改造项目”，是在“九五”超高压输变电设备专项500KV变压器子项技术改造项目的基础上，根据国家经济贸易委员会投资函〖2001〗353号文《关于保定天威集团有限公司“500KV变压器和变电站综合自动化系统技术改造项目”部分设备调整的请示》的复函对相应的项目进行了调整。

    项目总投资17800万元，其中固定资产投资12800万元。

    四、项目具体内容

    （一）引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目

    此次技改主要是在现有三峡技改的基础上，引进国外先进的生产设备，如铁芯横剪生产线、高精度大张绝缘纸板加工设备等，以满足三峡水电站变压器生产技术和工艺需要。经过本次技改使企业大型变压器的生产水平达到国际先进水平，能够按期交付三峡左岸电厂4台84万KVA／550KV变压器。另外，本次技改也是独立投标生产三峡右岸电厂变压器和国家西电东输工程的需要，为我公司百万级产品的开发提供条件。

    a预计的经济效益：项目达产年预计年新增销售收入9132万元，年新增利润1610万元。

    b投资回收期：（含建设期）6．69年

    c相关可研报告的主要内容：项目达产后年新增销售税金及附加866万元，投资利润率17．69％，投资利税率27．21％，全部投资内部收益率18．73％，盈亏平衡点58％。

    （二）追加“500KV变压器子项技术改造项目”

    500KV变压器子项技术改造项目经国家经济贸易委员会国经贸改〖1998〗9号文《关于保定天威集团公司500千伏变压器技术改造项目建议书的批复》和河北省经济贸易委员会冀经贸技〖1998〗583号文《关于保定天威集团公司（保定变压器厂）500千伏变压器和变电站综合自动化系统技术改造项目可行性研究报告的批复》批准。根据2000年3月河北省经济贸易委员会冀经贸技〖2000〗195号文《关于变更保定天威集团有限公司500KV变压器和变电站综合自动化系统技术改造项目实施单位的批复》，天威保变成为该项目的实施单位（“变电站综合自动化系统子项”因原投资主体为保定天威集团有限公司下属继电器厂，保定天威保变电气股份公司设立时未将该继电器厂组入，因此变电站综合自动化系统子项从未实施，公司今后也不再实施该项目）。

    追加“500KV变压器子项技术改造项目”是根据国家经济贸易委员会投资函〖2001〗353号文，对原招股说明书中500KV变压器子项技术改造项目进行了如下调整：

    （1）、调减变电站综合自动化系统设备50台套（含进口设备4台套）；

    （2）、新增500KV变压器绝缘件、总装、铁心等加工设备64台套，其中进口设备28台套（见中国机械工业联合会中机联科审字〖2001〗459号）；

    （3）、项目调整后，项目的改造纲领、投资规模、经济效益和竣工投产时间不变。

    本项目达产后预计年销售收入增加38900万元，增量投资利润率19．8％，投资利税率29．9％，增量投资回收期6．9年。

    以上两个技改项目属高新技术，实施投产后将进一步应和电力工业的发展趋势，其市场前景广阔。

    五、项目风险提示及解决

    引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目和追加“500KV变压器子项技术改造项目”技改完成后，生产的部分产品将填补国家空白，由于国内没有成熟制造经验，项目建成后可能达不到设计能力或质量标准；项目建成后，国内外市场需求可能发生不利变化，使项目收益达不到预期目标。

    针对以上因素，公司将采取以下措施：利用多年来和国外多家知名变压器制造公司建立起来的良好合作关系，借鉴成功经验，继续扩大对外合作，引进国外先进技术和设备；利用公司较强的科研实力和生产条件，对引进的技术和设备进行充分消化、吸收，加强创新能力和配套生产能力。

    六、备查文件

    1、保定天威保变电气股份有限公司2002年第五次临时股东大会决议。

    2、保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第一次会议决议

    3、独立董事意见书；

    4、河北省经济贸易委员会冀经贸投资〖2001〗443号文；

    5、国家经济贸易委员会投资函〖2001〗353号文；

    6、河北省保定市经济贸易委员会市经贸技（2000）41号文；

    7、国家经济贸易委员会国经贸改〖1998〗9号文；

    8、河北省经济贸易委员会冀经贸技〖1998〗583号文；

    9、河北省经济贸易委员会冀经贸技〖2000〗195号文；

    以上备查文件存放于公司投资管理部

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2002年11月11日