本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第一次会议于2002年9月28日下午2：00在公司会议室召开,会议由边海青先生主持,会议应到董事八名,实际五名董事出席了会议（公司董事长丁强先生因公务出差,委托张金琢先生代为行使表决权；公司董事张喜乐先生因公务出差,委托董事景崇友先生代为行使表决权；公司独立董事徐国祥先生因公务出差委托独立董事王世定先生代为行使表决权）,三名监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事审议并一致通过了以下决议：

    一、关于选举丁强先生为公司董事长的决议；

    二、关于选举张金琢先生、边海青先生为公司副董事长的决议；

    三、关于董事以外其他高管人员不发生变动的决议；

    四、关于保定保菱变压器有限公司股权转让的决议：公司将所持有的保定保菱变压器有限公司66%的股权转让予保定天威集团有限公司,转让价格以北京京都评估有限责任公司出具的评估报告（京都评估字〖2002〗第045号）的评估值5000.35万元人民币为基数乘以公司持有保菱公司的股权比例（66%）,共计3300.23万元人民币。

    五、关于变更募集资金投向的决议：根据公司实际情况和发展需要,公司对以下两个募集资金投资项目进行变更（1）＂气体绝缘变压器技术改造项目＂变更为＂引进三峡工程水电站变压器生产关键设备技术改造项目＂,气体绝缘变压器技术改造项目总投资为5680万元,三峡追加项目总投资4100万元,剩余募集资金1580万元。（2）＂500KV并联电抗器技术改造项目＂变更为追加＂500KV变压器子项技术改造项目＂,500KV并联电抗器技术改造项目总投资为41900万元。变压器子项追加项目投资总额3300万元,剩余募集资金890万元。

    两个项目变更后剩余募集资金总计2470万元,暂补充企业生产流动资金。

    六、关于成立进出口分公司的决议；

    七、关于召开2002年第五次临时股东大会的决议；

    具体事项通知如下：

    （一）会议时间：2002年11月11日上午9：00。

    （二）会议地点：保定市江城路318号公司第四会议室

    （三）会议内容：

    1、关于保定保菱变压器有限公司股权转让的议案；

    2、关于变更募集资金投向的议案。

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年10月28日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东.。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权。

    3、登记时间：2002年11月8日下午14：00-17：00。

    4、登记地址：公司投资管理部

    （六）其它事项：

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市江城路318号。

    3、联系人：张继承、刘小飞 电话：0312-3252455

    传真：0312-3230382 邮政编码：071056

    特此公告