本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第二十七次会议于2002年8月9日下午1：00在公司会议室召开,会议由公司董事长丁强先生主持,应到董事八人,实到董事八人,三名监事列席了会议,会议召开符合公司法和公司章程的规定,与会董事审议并一致通过了以下决议：

    一、关于《保定天威保变电气股份有限公司关于中国证监会石家庄证券监管特派员办事处巡回检查的整改报告》的议案；

    二、关于修改公司章程的议案；

    根据中国证监会石家庄特派办限期整改通知书,公司对《公司章程》的相关条款进行了重新修改,如下：

    1、原“第五十四条”内容为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题,董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的证券监管机构同意后,可以在董事会收到要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    现修改为：单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、增加“第五十五条”内容为：董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召集股东大会的通知,召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    原“第五十五条”改为“第六十二条”。

    3、增加“第五十六条”内容为：对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    原“第五十六条”改为“第六十三条”。

    4、增加“第五十七条”内容为：董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的议案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    原“第五十七条”改为“第六十四条”。

    5、增加“第五十八条”内容为：董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    原“第五十八条”改为“第六十五条”。

    6、增加“第五十九条”内容为：提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容,否则提案股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    原“第五十九条”改为“第六十六条”。

    7、增加“第六十条”内容为：对于提议股东决定自行召开临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十三条的规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    原“第六十条”改为“第六十七条”。

    8、增“第六十一条”内容为：董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    原“第六十一条”改为“第六十八条”。

    9、增加“第七十五条”内容为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （1）股东大会的的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    （2）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （3）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （4）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （5）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    原“第七十五条”改为“第八十三条”。

    10、增加＂第一百七十五条”内容为：董事会对总经理的授权内容：

    （一）决定公司最近一期经审计净资产10%以内的投资审批；

    （二）决定公司500万元以内固定资产的处置；

    （三）决定公司300万元以内的资产减值损失的审批；

    （四）决定公司5000万元以内的公司经营性支出款项。

    章程中相应条款序号依次顺延,内容中涉及序号的也作相应变更。

    此议案将提交2002年第四次临时股东大会审议（时间另行通知）。

    三、关于修改《总经理工作细则》的议案；

    根据中国证监会石家庄特派办限期整改通知书中指出的《总经理工作细则》所存在的不足和《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,对《总经理工作细则》进行如下修改和完善：

    1、增加“第四条”内容为：公司设总经理一人,副总经理若干名,以及财务负责人等其他高级管理人员构成公司总经理班子,是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

    原“第四条”改为“第十一条”。

    2、增加“第五条”内容为：总经理及总经理班子其他成员每届任期三年,连聘可以连任。

    原“第五条”改为“第十六条”。

    3、增加“第六条”内容为：总经理应具备以下条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德,诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （二）能够知人善任、集思广益,具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；

    （三）工作热情高、有强烈的使命感和开拓进取精神。

    原“第六条”改为“第十七条”。

    4、增加“第七条”内容为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理或总经理班子其他成员。

    原“第七条”改为“第十八条”。

    5、增加“第八条”内容为：总经理在任职期间,可以向董事会提出辞职,但应于三个月前向董事会递交辞职报告,待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的,总经理应负赔偿责任。

    原“第八条”改为“第十九条”。

    6、增加“第九条”内容为：董事会无正当理由,应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。

    原“第九条”改为“第二十条”。

    7、增加“第十条”内容为：总经理班子其他成员提出辞职,需向总经理提交辞职报告,由总经理签字同意后报董事会批准。

    原“第十条”改为“第二十一条”。

    以下相关条款依次顺延。

    8、原“第四条”（现第十一条）增加三款内容为：

    （三）在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批；

    （四）在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批；

    （五）在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务支出款项；

    9、增加“第十二条”内容为：非董事总经理列席董事会会议,在董事会上没有表决权。

    10、增加“第十三条”内容为：总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权,若代职超过两个月时,应提请董事会决定代理人选。

    11、增加“第十四条”内容为：副总经理主要职权：

    （一）受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有关的业务文件；

    （二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

    12、增加“第十五条”内容为：财务负责人主要职权：

    （一）分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；

    （二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的审核；

    （三）负责建立健全会计核算体系。

    特此公告

    

保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2002年8月9日