中国证监会石家庄证券监管特派员办事处：

    我公司于2002年6月10日到14日接受了贵办的巡回检查,贵办于2002年7月8日向我公司下达了证监石办函〖2002〗32号《关于保定天威保变电气股份有限公司限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。对此,公司极为重视,公司董事会、监事会分别召开专门会议。公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》等相关法律和法规,并针对“通知书”中列举的问题制定了切实的整改措施。现将公司整改情况汇报如下：

    一、《通知书》指出：公司与控股股东在资产、人员和财务等方面未能彻底分开。具体表现：董事兼职较多,董事长由控股股东的法定代表人兼任；与控股股东共用一个财务结算中心银行帐户；未能建立独立的劳动、人事管理制度。

    关于公司董事兼职较多,在2002年7月5日第一届董事会第二十五次会议后公司已基本解决了董事兼职较多问题,公司绝大多数董事未在控股股东单位兼职,公司还将进一步增补外部董事或独立董事。由于保定市委组织部一直未能找到更合适的控股股东单位法定代表人,公司也正在积极与有关部门协商,争取尽快解决法定代表人兼任问题。

    根据国家经贸委颁布的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》的有关规定,公司控股股东保定天威集团有限公司于2000年成立财务结算中心,全面监控整个集团资金流动,保护国有资产完整。我公司现使用的帐户为财务结算中心总户下的独立二级户。为了彻底做到与控股股东财务分开,公司将按照有关文件和政策要求进一步规范运作,尽快在银行建立独立的资金帐户,做到与财务结算中心彻底分离。

    公司设有独立的人事部门,制定了劳动和人事管理制度,但相对上市公司的要求还有不足之处,公司将严格按照《通知书》和有关规定要求尽快健全和完善独立的劳动和人事管理制度并遵照执行。

    二、《通知书》指出：《公司章程》对“三会”和经营层权责规定不够具体明确；第54条有关“自行召开股东大会”程序问题不符合《上市公司股东大会规范意见》的规定；缺少《上市公司治理准则》规范股东大会的有关内容。

    公司将按照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的规定和要求尽快对《公司章程》相关章节进行修订,提请公司股东大会审议。并依据修改后的《公司章程》修订《总经理工作细则》,明确经营层权责。

    三、《通知书》指出：“三会”运作存在不规范的情况

    1、对焊接车间、金模车间部分资产及相关人员转入集团公司的事项。

    该事项经总经理办公会审议通过后,在未经董事会批准的情况下就完成了该部分资产的转让并进行了帐务处理,相关人员转入到集团公司也不符合法定程序。发现该问题后,公司董事会及时采取了措施,补开董事会审议通过了该事项。今后公司将继续组织各部门和高层管理人员进行必要的相关法律法规学习,加强内部控制,规范董事会、股东大会的运作,保证在以后的公司运作中对关联交易和其他重大事项严格按照法定程序进行。

    2、公司与集团公司进出口分公司及有关证券公司发生的大额资金往来,均未经董事会、股东大会审议并履行相关决策程序。

    公司与集团公司进出口分公司资金往来系代理进口的原材料及出口变压器货款。与证券公司的资金往来系公司考虑到低风险和提高资金使用效率等因素进行的新股申购,该部分资金已经收回。上述资金往来经过了公司经理办公会的研究,但未经董事会、股东大会审议并履行相关决策程序,因此,公司将通过修订《公司章程》和《总经理工作细则》,明确董事会和经理办公会的具体权责,严格按照权责划分的界限行使相应的权利和承担相应的义务,做到经理办公会不侵犯董事会的职权,董事会不侵犯股东大会的职权。严格履行相关的决策程序,防范投资风险。

    3、监事会工作薄弱。一是职工监事为非股份公司职工,二是在检查公司财务及监管方面缺乏必要的检查手段和制度,三是对2001年5月油箱车间人员、资产划转行为未能行使监督职能。

    （1）一名职工监事系原焊接车间人员,与该部分资产相关的人员剥离给集团公司后,公司未能及时召开职工代表大会解决职工监事的问题,公司已于2002年7月4日经职工代表大会审议选举于长泳先生为职工监事,原职工监事已辞去职工监事职务。

    （2）公司监事会正在建立检查公司财务和监管的有关制度,并将加大对公司运营的监管力度,发挥监事会应有的作用,切实维护公司和投资者的利益。

    （3）随着监事会监管力度的加大,对公司生产经营中出现的违反公司章程和有关法律法规的行为一定要及时制止,杜绝此类事件再发生。

    4、公司内部控制制度不够健全完善,如总经理工作细则未能按公司章程制定相关内容,公司财务管理制度未能按现行政策及时修改、补充,缺乏对子公司的管理制度。

    公司已经对总经理工作细则进行了完善和修订,增加了总经理的具体权限等内容,并提交董事会审议通过。

    公司财务管理制度正在根据股份公司会计制度、会计准则等现行政策进行修订。公司对子公司的管理制度、绩效考核办法、重大事项决策和信息披露管理等也正在拟订。

    四、《通知书》指出：未按要求及时、准确、完整的披露信息,具体表现在：2001年7月与集团公司签订的进出口代理合同之补充协议；2001年7月28日披露的董事会第十四次会议转让资产决议公告与转让时间不符；2001年提供给集团公司进出口公司累计2亿元资金往来及划转给证券公司的资金未能履行信息披露义务。

    《进出口代理合同之补充协议》是根据原签定的《进出口代理合同》,在双方平等自愿的基础上签定的,主要内容为约定双方在进出口业务代理中的权利和义务及相关细节,并由我公司向集团进出口公司提供不超过2500万元的资金,用于进口材料的预付款及支付其他相关费用,并约定该部分资金的使用和处置中的权利和义务。

    公司已深刻认识到信息披露方面存在的问题,并将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》,严格执行公司制定的信息披露管理办法,履行《河北上市公司信息披露诚信公约》,进一步加强信息披露方面的管理,提高信息披露的质量,确保信息披露的及时性、准确性和完整性。

    五、《通知书》指出：募集资金使用在实际运用中未按制度执行。具体表现：在实际使用时,募集资金从专户转入其他户后再支用；存在部分资金入市现象。

    募集资金从专户转入其他户后再支用是公司为了补充生产经营用流动资金。公司已经制定了《募集资金使用和管理暂行办法》,今后要切实按照该办法规范募集资金的使用。设立募集资金独立帐户,杜绝募集资金不规范使用现象的发生。在募集资金使用上履行承诺,强化公司董事、高管人员诚信责任,纠正存在问题。公司将进一步加快募投项目建设,争取募投项目早日竣工达产。部分资金入市是公司作为法人投资者参与中国石油化工股份有限公司发行新股网下配售,获配股票数量为1137368股,占用资金4799692.96元。公司已用自有资金4799692.96元置换和补充了该募集资金。

    六、《通知书》指出：具体会计处理不当：公司董事会7月通过决议并正式签定的出售资产协议,公司财务帐务处理在5月份就已经进行；已经投入使用,但公司未能及时转入固定资产。

    公司已经要求财务部门按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求,对上述不正确的会计处理进行纠正,其中募集资金投资项目的九五技改项目在建工程7291万元,已经暂估入帐并于7月份开始计提折旧。公司还将聘请财会专家对公司财务部人员培训和指导,定期进行有关会计法和业务知识的考试,提高财务人员的业务水平。

    通过中国证监会石家庄特派办对公司的巡检,使公司更深刻的认识到各方面存在的差距和不足,公司要按照《通知书》的要求进行整改。公司以本次巡检和整改为契机加强了对上市公司相关的法律法规和各项制度的了解和学习,增强了规范运作意识。本次巡检为促进公司健康稳定的发展必将起到积极作用。