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    保定天威保变电气股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年5月28日上午9：00在公司第四会议室召开,会议由公司董事长丁强先生主持,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份数16000万股,占公司总股本22000万股的72.73%,会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。公司9名董事、2名监事及部分其他高级管理人员参加了会议。

    与会股东及股东代表审议并以投票表决方式通过了如下决议：

    1、关于调整董事会成员的议案；

    由于工作原因李忠先生、赵志恒先生不再担任公司董事职务。选举王世定先生、徐国祥先生为公司第一届董事会独立董事（独立董事候选人任职资格已经过中国证监会审核,同时已报送上海证券交易所、中国证监会石家庄特派办备案）。

    表决情况：

    关于李忠先生不再担任公司董事：同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    关于赵志恒先生不再担任公司董事：同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    关于选举徐国祥先生为公司第一届董事会独立董事：同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    关于选举王世定先生为公司第一届董事会独立董事：同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、关于独立董事津贴的议案；

    同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、关于修改公司章程的议案；

    同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、关于《股东大会议事规则》的议案；

    同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、关于《董事会议事规则》的议案。

    同意16000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    本公司此次股东大会由北京金诚律师事务所贺宝银律师见证,并出具了法律意见书,律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决方式、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定,本次股东大会的提案表决结果合法有效。

    特此公告